公司治理案例：注冊(cè)管理會(huì)計(jì)師在公司治理中的角色扮演

2012年1月，Jensen 制藥董事會(huì)召開(kāi)了一次特別會(huì)議。Jensen 制藥設(shè)置的董事會(huì)規(guī)模相對(duì)較小，這意味著每一位董事會(huì)成員必須在數(shù)個(gè)委員會(huì)中任職。作為報(bào)酬，Jensen 制藥的董事們可以獲得公司的股票期權(quán)，不過(guò)只能在特定期間行權(quán)和售出。各董事每年有望獲得20,000 到100,000股的股票期權(quán)。

Jensen 制藥是一家比較小的非上市公司, Jensen 制藥成功實(shí)現(xiàn)了它的使命—通過(guò)使用有效的藥物治療，幫助病人延長(zhǎng)壽命。Dekanor保持著3億美元的銷量，是Jensen Pharma銷量很大的藥，占到了Jensen Pharma年收入的1/3.

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有謠言稱FDA正在考慮禁止Dekanor， 董事會(huì)召開(kāi)此次特別會(huì)議正是要討論這一謠言。董事會(huì)會(huì)議文件在會(huì)議召開(kāi)前一天已發(fā)送給董事會(huì)成員。

文件總結(jié)如下：

1. Dekanor的開(kāi)發(fā)，總共經(jīng)歷了六年的時(shí)間，Dekanor的療效在1100位病人身上進(jìn)行了檢驗(yàn)，這是FDA可接受的至低人數(shù)，檢驗(yàn)成本共計(jì)6.75億美元該藥通過(guò)了FDA的臨床試驗(yàn)，無(wú)任何問(wèn)題。

2. 很多病人報(bào)告對(duì)Dekanor有很高的滿意度，因?yàn)樵趯?duì)抗慢性偏頭痛方面， 它比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的藥物更有效。

3. 然而，自從被推行，Dekanor就和大量不良心血管事件（特別是心臟?。?相關(guān)，一些事件甚至致人死亡。

4. 一項(xiàng)獨(dú)立研究發(fā)現(xiàn)的證據(jù)表明，這些死亡案例中有一些可能是Dekanor導(dǎo) 致的；但暫時(shí)還無(wú)法得出結(jié)論。

5. 自從發(fā)布了這項(xiàng)獨(dú)立研究，一些醫(yī)生公開(kāi)拒絕給他們的病人開(kāi)Dekanor。

6. 關(guān)于Dekanor的這些爭(zhēng)議，一些網(wǎng)站上出現(xiàn)了回應(yīng)，表示支持Dekanor。

7. 要證明Dekanor是安全的藥物，至少要花費(fèi)三年、耗資1200萬(wàn)美元開(kāi)展一 項(xiàng)大規(guī)模的臨床試驗(yàn)。

8. 一家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手制藥公司剛剛宣布計(jì)劃下月推行一種藥，也用于治療偏頭 痛，未證明有致命的副作用。

9. Jensen 制藥目前是一家非上市公司，它的股票在場(chǎng)外交易市場(chǎng)公開(kāi)交 易。當(dāng)獨(dú)立研究結(jié)果公布，Jensen的股票價(jià)格下降22%。Jensen 制藥目 前在場(chǎng)外交易市場(chǎng)的股價(jià)為每股17美元，而一年前高位運(yùn)行為30美元。 Jensen 制藥在外發(fā)行的股票數(shù)量為5300萬(wàn)股。

10. Jensen 制藥的董事會(huì)意識(shí)到如果要成功開(kāi)發(fā)新藥并進(jìn)入市場(chǎng)，要投入 更多資金在研發(fā)上。為此，董事會(huì)就是否應(yīng)該讓Jensen 制藥在紐約交易所（NYSE）上市展開(kāi)討論，以期通過(guò)IPO獲得的收益補(bǔ)充研發(fā)資金。

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董事會(huì)主席計(jì)劃召開(kāi)會(huì)議為Dekanor提出三項(xiàng)備選方案，董事會(huì)須在三項(xiàng)備選方案中選出一項(xiàng)：

1. 立即停止銷售Dekanor，召回所有存貨，直到有一項(xiàng)獨(dú)立的臨床試驗(yàn)可以成功證明Dekanor沒(méi)有致使病人提早死亡。

2.  增加一條警告標(biāo)識(shí)，明確提示服用Dekanor可能導(dǎo)致不良心血管事件，會(huì)致人死亡，停止所有直接面向消費(fèi)者的廣告和面向醫(yī)生的促銷，但仍向需要該藥的醫(yī)生進(jìn)行銷售。

3.  繼續(xù)努力營(yíng)銷Dekanor，采取必要的法律、政治和其他行動(dòng)來(lái)避免FDA禁止Dekanor。

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作為Jensen 制藥的副總裁, 財(cái)務(wù)總監(jiān)CFO（注冊(cè)管理會(huì)計(jì)師角色），將作出如何建議及決策？

作為公司的CFO，主要關(guān)心事項(xiàng)：

1. 公司的財(cái)務(wù)績(jī)效。CFO不是董事會(huì)成員，但參加了所有的董事會(huì)會(huì)議，以便解答董事會(huì)的任何決策對(duì)公司至終盈利產(chǎn)生的影響。

2. 提醒董事會(huì)，Dekanor銷售的任何顯著下降可能會(huì)轉(zhuǎn)變利潤(rùn)強(qiáng)勁增長(zhǎng)的趨勢(shì)，而這種趨勢(shì)為現(xiàn)任CEO領(lǐng)導(dǎo)下的Jensen 制藥業(yè)績(jī)的顯著特點(diǎn)。同時(shí)，任何這種不利趨勢(shì)會(huì)進(jìn)一步促使Jensen 制藥的股價(jià)下降，損害其IPO的能力。

3. 為研發(fā)籌集資金的能力是Jensen 制藥長(zhǎng)期成功的關(guān)鍵，如果Dekanor銷量下降，目前生產(chǎn)線上沒(méi)有一種藥可以彌補(bǔ)其損失的收入。

注：本案例取材自IMA協(xié)會(huì)雙語(yǔ)教學(xué)案例【瑞夫 勞森著】

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