2011年會計職稱《經濟法》第三章知識點：合伙企業法律制度

下載正保會計網校APP 訂閱最新報考消息

來源: 正保會計網校編輯： 2010/12/21 13:01:47　字體：大小

招生方案

書課題助力備考

選課中心

資料專區

硬核干貨等你學

資料專區

免費題庫

海量好題免費做

免費題庫

會計人證件照

照片一鍵處理

會計人證件照

考試提醒

考試節點全知曉

考試提醒

2011年中級會計職稱考試《經濟法》科目
第三章其他主體法律制度
第二節合伙企業法律制度　　

	普通合伙企業	有限合伙企業
合伙人	全部是普通合伙人	既有普通合伙人，又有有限合伙人（普通合伙人與有限合伙人間可進行角色轉換）
特點	1、由普通合伙人組成 2、合伙人對企業債務承擔無限連帶責任	1、既有普通合伙人，又有有限合伙人 2、普通合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人承擔有限責任
企業人數	2人以上	2 – 50人
認繳出資	可以以貨幣、實物、知識產權、土地使用權、其他財產或勞務出資（有限合伙人不得以勞務出資）
名稱	注明“普通合伙”字樣特殊普通合伙企業注明“特殊普通合伙”字樣	注明“有限合伙”字樣
經營場所	有固定經營場所
設立登記	1、提交相關文件材料 2、登記機關核發營業執照（如事項變更，15日內向登記機關申請）
財產組成	原始出資、收益和其他財產
財產性質	獨立性和完整性
財產轉讓	1、將財產轉讓給內部其他合伙人，只需通知另外全部合伙人知道即可 2、對外轉讓財產，有協議規定按照協議規定，沒有規定需其他合伙人一致同意，同時其他合伙人享有優先購買權	1、可以以其在企業的財產份額出質 2、轉讓其在企業內資產時，當提前30日通知其他合伙人
事務執行	1、由全體合伙人共同執行 2、委托一個或數個合伙人執行	有限合伙人不得參與執行企業事務
權利	1、合伙人對企業事務執行享有同等權利 2、執行事務的合伙人對外代表企業 3、不執行事務的合伙人有監督權 4、合伙人有查閱企業財務資料的權力 5、合伙人有提出異議和撤銷委托的權力	普通合伙人依然具備左欄所列四點義務內容，而對于有限合伙人除履行1、4條之外，還有不同規定，即：可以與本企業進行交易；也可以經營與本企業相競爭的業務。
義務	1、事務執行人有義務向不參與執行的合伙人報告經營狀況和財務狀況 2、合伙人不得自營或同他人共營與本合伙企業相競爭的業務 3、企業合伙人不得同本企業進行交易 4、合伙人不得做有損本企業利益的活動
決議	一切不違反法律、法規的前提下，有約定按照約定，沒有約定全體合伙人一致同意或采取一人一票制過半數以上同意通過
損益分配	有約定按約定，約定不明內部協商，協商不成按照出資比例，比例無法確定平均分配	不得將全部利潤分配給合伙人
與第三人的關系	這塊內容教材上說了很多，我認為重要理解掌握一點——不得對抗善意第三人
入伙	1、簽訂書面協議，并經全體合伙人一致同意 2、新入伙人同原合伙人享有同等義務和權力，并對入伙前該企業的債務承擔無限連帶責任	新入伙的有限合伙人以其出資資產對企業入伙前債務承擔有限責任
退伙	1、退伙分為法定退伙和自然退伙，又細分為協議退伙、通知退伙、當然退伙和除名（30日） 2、對繼承人來說，從繼承日開始，則取得該合伙企業的合伙人資格。當繼承人不愿成為、不符合資格成為或不能成為合伙人時，當退還其所繼承的財產份額。無民事行為能力或限制民事行為能力的繼承人，經全體合伙人一致同意，可依法成為有限合伙人，合伙企業依法變更為有限合伙企業。（因為有限合伙人不執行企業事務，所以法律規定可以存續其合法有限合伙人地位） 3、對于合伙人退伙的結算，具體形式按照協議執行或由全體合伙人商議決定。如結算的份額財產不足所應當承擔債務時，以其個人財產繼續對債務承擔連帶責任。（有限合伙人承擔有限連帶責任）
債務清償	對既往債務承擔無限連帶責任
解散	合伙期限屆滿，決定不再經營；協議約定事由出現；全體合伙人同意解散；不足法律規定合伙人數30天以上；協議約定目標實現或確認無法實現；法定解散
清算	決定結算之日起15日內確定清算人；確定清算人之日起10日內通知債權人，60日內發布公告，債權人30日內申請債權；
法律責任	注意幾組數字：5000以上 – 5萬以下；5萬以上 – 20萬以下；2000以上 – 1萬以下；2000以上 – 2萬以下。其余應當承擔民事法律責任承擔法律責任，應當承擔刑事責任承擔刑事責任。

　　自測練習：

　　【多選題】甲、乙、丙三人投資設立了一家普通合伙企業。后甲在向丁借款時，以其在合伙企業中的財產份額出質，合伙人乙和丙得知后表示反對。對此，下列各項中正確的有（）。

　　A.甲的出質行為有效

　　B.甲的出質行為無效

　　C.如果因出質行為無效給丁造成損失，合伙企業應當承擔賠償責任

　　D.如果因出質行為無效給丁造成損失，甲應當承擔賠償責任

　　【正確答案】BD

　　【正保會計網校答案解析】本題考核點是合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質。合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　【單選題】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據合伙企業法的規定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是（）。

　　A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

　　B.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

　　C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

　　D.甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

　　【正確答案】D

　　【正保會計網校答案解析】本題考核點是特殊普通合伙企業中合伙人的責任承擔。在特殊普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人（丙）以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

　　【多選題】甲、乙、丙為某普通合伙企業的合伙人。除合伙協議另有約定外，該合伙企業發生的下列事項中，需要經全體合伙人一致同意的有（）。

　　A.甲向乙轉讓50%的財產份額

　　B.丙向張某轉讓10%的財產份額

　　C.甲以個人名義為李某提供擔保

　　D.丙以合伙企業名義為王某提供擔保

　　【正確答案】BD

　　【正保會計網校答案解析】本題考核點是財產份額的轉讓和事務執行。除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。以合伙企業名義為他人提供擔保，須經其他合伙人一致同意。

　　【多選題】某合伙企業欠債權人一筆應付貨款，對此，下列有關債務清償的說法正確的有（）。

　　A.首先以合伙企業的財產優先清償，不足的部分，由各合伙人以其自有財產來清償

　　B.合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應分擔的比例時，有權向其他合伙人追償

　　C.合伙企業的債權人對合伙企業所負債務，可以向任何一個合伙人主張

　　D.合伙人分擔合伙債務的比例，由合伙人平均分擔

　　【正確答案】ABC

　　【正保會計網校答案解析】本題考核點是合伙企業的債務清償。合伙企業的虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔。

　　【單選題】甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業，合伙協議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業存續期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。

　　A.丁自動取得該企業合伙人資格

　　B.經乙、丙一致同意，丁取得該企業合伙人資格

　　C.丁不能取得該企業合伙人資格，只能由該企業向丁退還甲在企業中的財產份額

　　D.丁自動成為有限合伙人，該企業轉為有限合伙企業

　　【正確答案】B

　　【正保會計網校答案解析】根據規定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

　　【單選題】甲為A普通合伙企業的合伙人，因故欠合伙企業以外的乙人民幣10萬元，無力用個人財產清償。乙在不滿足于用甲從A合伙企業分得的收益償還其債務的情況下，可以采取的合法行為是（）。

　　A.代位行使甲在A合伙企業的權利

　　B.請求人民法院強制執行甲在A合伙企業的財產份額用于清償

　　C.要求抵銷所欠A合伙企業的部分貨款

　　D.直接變賣甲在A合伙企業的財產份額用于清償