2012年會計職稱考試《中級經濟法》復習：公司債券的發行

2012年會計職稱考試《中級經濟法》復習——公司法律制度

　　知識點、公司債券的發行

　?。ㄒ唬┕緜l行的條件

　　公司發行公司債券應當符合《證券法》規定的發行條件。《證券法》規定，公開發行公司債券，應當符合下列條件：

　?。?）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元；

　?。?）累計債券余額不超過公司凈資產的40%；

　?。?）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

　　（4）籌集的資金投向符合國家產業政策；

　　（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

　?。?）國務院規定的其他條件。

　　公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

　　上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合上述規定的條件外，還應當符合《證券法》關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

　　有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：（1）前一次公開發行的公司債券尚未募足；（2）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；（3）違反規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。

　?。ǘ┕緜l行的程序

　　1.由公司的權力機關作出決議

　　有限責任公司、股份有限公司發行公司債券，由公司董事會制定方案，公司股東會、股東大會作出決議。國有獨資公司發行公司債券，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。

　　2.報有關部門或者機構批準

　　申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送向下列文件：（1）公司營業執照；（2）公司章程；（3）公司債券募集辦法；（4）資產評估報告和驗資報告；（5）國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。依照規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核準。

　　國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構應當自受理公司債券發行申請文件之日起3個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構對已作出的核準公司債券發行的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行公司債券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還公司債券持有人；保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。

　　3.公告公司債券募集辦法

　　發行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：（1）公司名稱；（2）債券募集資金的用途；（3）債券總額和債券的票面金額；（4）債券利率的確定方式；（5）還本付息的期限和方式；（6）債券擔保情況；（7）債券的發行價格、發行的起止日期；（8）公司凈資產額；（9）已發行的尚未到期的公司債券總額；（10）公司債券的承銷機構。

　　公司以實物券方式發行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　4.置備公司債券存根簿

　　公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

　　發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：（1）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（2）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（3）債權總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；（4）債券的發行日期。

　　發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。

　　發行可轉換為股票的公司債券的，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。