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2012會計職稱考試《中級經濟法》復習：要約收購規(guī)則
2012年會計職稱考試《中級經濟法》——第四章證券法律制度
知識點、要約收購規(guī)則
（一）收購要約的發(fā)出
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。
按照上述規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書，并載明下列事項：
（1）收購人的名稱、住所；
（2）收購人關于收購的決定；
（3）被收購的上市公司名稱；
（4）收購目的；
（5）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；
（6）收購期限、收購價格；
（7）收購所需資金額及資金保證；
（8）報送上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發(fā)行的股份總數的比例。
收購人還應當將上市公司收購報告書同時提交證券交易所。
（二）收購要約的公告
收購人在依照上述規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。在上述期限內，國務院證券監(jiān)督管理機構發(fā)現上市公司收購報告書不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應當及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。
（三）收購要約的期限
收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。
（四）收購要約的撤銷
在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。撤銷收購要約，是指收購人公告收購要約后，將該收購要約取消，使收購要約的法律效力歸于消滅的意思表示，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有該上市公司30%以上的股份，其發(fā)出收購要約已經將收購的有關信息做了披露，這些經披露的信息對該上市公司的股票交易將發(fā)生重要影響。如果收購人撤銷收購要約，會對該上市公司的股票交易產生新的影響，有可能損害中小股東的利益。因此，《證券法》規(guī)定在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷收購要約。
（五）收購要約的變更
收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，經批準后，予以公告。收購要約變更，是指收購要約生效后，收購要約發(fā)出人改變要約內容的意思表示。變更收購要約，需經要約發(fā)出人和受要約人雙方當事人同意，在不損害投資者利益和擾亂證券市場正常運行的情況下，國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所可以允許變更收購要約。收購要約變更自收購要約變更公告后開始生效。
（六）收購要約的適用
收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。這主要包括兩層含義：
1.被收購的上市公司的股東具有平等參與要約收購的權利，要約人應當向被收購上市公司的所有股東發(fā)出收購要約，不能僅向特定的股東發(fā)出收購要約。
2.要約收購條件具有統(tǒng)一性，應當適用于被收購的上市公司的全體股東，不能出現要約方面的差別待遇。
采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
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