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《中級經濟法》知識點講解：有限合伙企業入伙與退伙的特殊規定
2012年會計職稱考試《中級經濟法》——第三章 其他主體法律制度
知識點講解十七、有限合伙企業入伙與退伙的特殊規定
1.入伙
新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
2.退伙
?。?）有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；
③法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；
?、芎匣锶嗽诤匣锲髽I中的全部財產份額被人民法院強制執行。
（2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
?。?）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。
?。?）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。
【試題·單選題】根據《合伙企業法》的規定，有限合伙人在出現一定情形時當然退伙。下列各項中，不屬于當然退伙情形的是（ ）。（2010年試題）
A.作為有限合伙人的自然人被依法宣告死亡
B.有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行
C.作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力
D.作為有限合伙人的法人被責令關閉
『正確答案』C
『答案解析』根據規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。因此，C選項不屬于當然退伙的情形。
3.普通合伙企業與有限合伙企業法律規定的對比
| 普通合伙企業 | 有限合伙企業 | |
| 投資人 | 投資人可以是自然人，也可以是法人。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人?！?/td> | |
| 投資人都是普通合伙人?！?/td> | 由普通合伙人和有限合伙人組成。 | |
| 企業名稱 | 不得使用“公司”字樣。 | |
| 出 資 | 可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資?！?/td> | |
| 合伙人都可以用勞務出資。 | 普通合伙人可以用勞務出資。 | |
| 企業償債責任 | 全體合伙人都對企業債務承擔無限連帶責任?！?/td> | 普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任?！?/td> |
| 特殊的普通合伙企業有限責任與無限連帶責任相結合。 | ||
| 企業事務管理 | 可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他人負責企業的事務管理。 | 由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業?！?/td> |
| 入 伙 | 新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任?！?/td> | 新入伙的有限合伙人對入伙前企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任?！?/td> |
| 退 伙 | 退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任?！?/td> | 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。 |
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