會計職稱考試《經濟法》知識點講解：權益變動報告書的編制

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來源: 正保會計網校編輯： 2012/05/18 09:46:00　字體：大小

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2012年會計職稱考試《中級經濟法》——第四章證券法律制度

　　知識點講解二十、權益變動報告書的編制

　　1.投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書：

　　（1）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；

　?。?）持股目的，是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益；

　　（3）上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例；

　　（4）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式；

　?。?）權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；

　?。?）中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。

　　前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的，還應當披露投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖。

　　2.投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露簡式權益變動報告書規定的信息外，還應當披露以下內容：

　?。?）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖；

　?。?）取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排；

　　（3）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性；

　?。?）未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃；

　?。?）前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；

　?。?）不存在收購人不得收購上市公司的各種情形；

　?。?）能夠按照規定向中國證監會提供相關文件。

　　前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問和提供前述第（7）項規定的文件。

　　有關權益變動報告書編制的歸納

5%～20%	不是上市公司的第一大股東或實際控制人	簡式權益變動報告書
	上市公司第一大股東或實際控制人	披露控制關系結構圖，詳式權益變動報告書
20%～30%	不是上市公司的第一大股東或實際控制人	詳式權益變動報告書
	上市公司第一大股東或實際控制人	詳式權益變動報告書　　聘請財務顧問
	國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外
	投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的除外

　　報告書內容對比

簡式權益變動報告書	6條。要點是：（1）收購人情況；（2）持股目的；（3）上市公司情況；（4）涉及5%的過程；（5）前6個月內交易情況；（6）其他。
詳式權益變動報告書	以上6條再加7條，要點是：（1）股權控制關系；（2）資金情況；（3）上市公司的獨立性；（4）后續計劃；（5）重大交易；（6）不存在前述不得收購的情形；（7）能夠按照規定向中國證監會提供相關文件。