中級會計職稱考試《經濟法》強化學習：有限責任公司的組織機構

2012年會計職稱考試《中級經濟法》——第二章 公司法律制度

　　強化學習八、有限責任公司的組織機構

　　（一）設置

　　1.組織機構：股東會、董事會、監事會和經理

　　2.小公司的特別規定

　　（1）股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。

　　（2）股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1－2名監事，不設立監事會。

　　（二）股東會——權力機構

　　1.職權

　　【鏈接】對外轉讓出資不需要股東會審議批準

　　2.決議

　　（1）表決權的計算：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。——先約定后法定

　　（2）特別決議：修改公司章程；增加或者減少注冊資本；公司合并、分立、解散；變更公司形式。——必須經“代表”“2/3以上表決權”的股東通過。

　　【注意1】代表：指“全體”，而不是出席會議的。

　　【注意2】2/3以上指大于等于2/3

　　【總結】有限責任公司表決

　　一般：按章程

　　特別：代表2/3以上表決權的股東

　　對股東或實際控制人擔保：出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過

　　3.會議形式

　　（1）定期會議：由公司章程規定

　　（2）臨時會議：

　　①代表1/10以上表決權的股東；

　　②1/3以上的董事；

　　③監事會或者不設監事會的公司的監事。

　　4.召開

　　（1）首次股東會會議：由“出資最多”的股東召集和主持。

　　（2）以后股東會會議

　　順序：董事會（董事長——副董事長——半數以上董事推舉一名董事）——監事會或不設監事會的監事——代表1/10以上表決權的股東

　　（3）通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。——先約定后法定

　　（三）董事會——執行機構

　　1.組成

　　（1）人數：3～13人（不同于股份有限和外商）

　　（2）職工代表：兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中“應當”有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也“可以”有公司職工代表。

　　（3）董事長：董事長一人，“可以”設副董事長；董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定（不同于股份有限、國有獨資、合營企業）。

　　【注意】外商投資企業必須設副董事長，其余都是可以設。

　　（4）任期：由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年（≤3年）。——法定范圍內約定

　　董事任期屆滿，連選可以連任。

　　2.職權

　　3.會議制度

　　【注意】沒有召開的條件，不同于股份有限公司

　　（1）召集：董事長——副董事長——半數以上董事推舉一名董事

　　（2）表決方式：按章程規定（不同于股份有限公司），一人一票

　　（四）經理

　　1.必要性：可以設經理

　　2.職權：組織實施、擬訂、決定聘任或者解聘應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員

　　（五）監事會——監督機構

　　1.組成

　　（1）人數：不得少于3人。（不同于國有獨資）

　　（2）職工代表：監事會應當包括職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　（3）主席：由“全體”監事“過半數”選舉產生。

　　【鏈接】有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定

　　（4）董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　（5）任期：3年，連選可以連任 ——法定

　　【鏈接】有限責任公司董事由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年

　　2.職權

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的“建議”；

　　【注意】不能直接罷免

　　（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（7）監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

　　【注意】沒有向董事會的提案權

　　（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查。

　　3.會議制度

　　（1）召集：主席——半數以上監事推舉1名監事

　　（2）頻率：每年至少一次

　　（3）決議：半數以上監事通過

　　【鏈接1】監事會主席的選舉由全體監事過半數選舉產生。

　　【鏈接2】有限責任公司董事會的決議按章程規定。