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中級會計職稱考試《經濟法》強化學習：股票的發行條件
2012年會計職稱考試《中級經濟法》——第四章 證券法律制度
強化學習五、股票的發行條件
（一）首次公開發行股票的條件（了解）
| 《證券法》和《公司法》的規定 | （1）發起人符合法定人數； （2）發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額； （3）股份發行、籌辦事項符合法律規定； （4）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過； （5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； （6）有公司住所。 |
| 《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定 | （1）發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。 （2）發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。（五獨立） （3）發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。 （4）發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。 （5）募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。 |
（二）上市公司公開發行新股的條件（重點）
1.基本條件
| 《證券法》的規定 | （1）具備健全且運行良好的組織機構； （2）具有持續盈利能力，財務狀況良好； （3）最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （4）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。 |
| 《上市公司證券發行管理辦法》的規定 | （1）上市公司的組織機構健全、運行良好； （2）上市公司的盈利能力具有可持續性； （3）上市公司的財務狀況良好； （4）上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為； （5）上市公司募集資金的數額和使用應當符合該辦法的規定； （6）上市公司存在規定的不得公開發行證券的情形之一的，不得公開發行證券。 |
【注意】公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經“股東大會”作出決議。
2.具體條件
（1）配股（向原股東配售股份）--基本條件+3
①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%；
②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；
③采用證券法規定的代銷方式（不是包銷）發行。
控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
（2）增發（向不特定對象公開募集）——基本條件+3
①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；
②除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；（對前期的募集資金用途的限制）
③發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價"或"前l個交易日的均價。（不得低于兩者中較低的）
（三）上市公司非公開發行新股的條件（重點）
1.對象：
（1）特定對象符合股東大會決議規定的條件；
（2）發行對象不超過10名。
【注意】非公開發行的區分
①非上市公司：非上市的股份有限公司發行對象累積不超過200人為非公開發行。
②已上市公司：上市公司非公開發行股票的對象不得超過10人。
2.條件
| 主動要求 | （1）發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%； （2）本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓； （3）募集資金使用符合規定： ①募集資金數額不超過項目需要量； ②除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。 ③不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性。 ④專項存儲制度。 |
| 被動要求 | 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票： |
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