2011年注冊會計師《經(jīng)濟法》教材重點章節(jié)歸納

　　重點章節(jié)

　　一、公司法

　　1.股東的權(quán)利和法人的財產(chǎn)權(quán)。

　　2.有限責任公司和股份有限公司設立條件、組織機構(gòu)和會議制度。

　　（1）注意一人有限責任公司和國有獨資公司的特殊規(guī)定。

　　（2）關(guān)注公司章程的約束力和制定的內(nèi)容。

　　3.公司可以設立分公司和子公司。

　　4.有限責任公司和股份有限公司的區(qū)別

　　1）設立方式不同。有限責任公司只能以發(fā)起方式設立，公司資本只能由發(fā)起人認繳，不得向社會公開募集。股份有限公司既可以發(fā)起設立，也可以募集設立，即由發(fā)起人認繳公司設立時發(fā)行的一部分股份，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集。

　　2）股東人數(shù)限制不同。有限責任公司的股東人數(shù)為50人以下，并允許設立一人有限責任公司和國有獨資公司。股份有限公司設立時，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　3）股東出資的表現(xiàn)形式不同。有限責任公司股東的出資表現(xiàn)形式為出資證明書，出資證明書必須采取記名方式，股東以實際出資金額或出資比例行使股權(quán)。股份有限公司股東的出資具有股份性，全部資本分成等額股份，表現(xiàn)形式為金額相等的股票，股票可以采用紙面形式，但上市公司的股票通常表現(xiàn)為無紙化形式，股東以持有的股票數(shù)額或股票所占總股本的比例行使股權(quán)。股票比出資證明書更易于發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。

　　4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制不同。有限責任公司的股東之間，除公司章程另有規(guī)定外，可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股份有限公司的股票以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外；股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股票時，其他股東無優(yōu)先購買權(quán)；股票還可以依法在證券交易所上市交易。

　　5）注冊資本最低限額不同。除法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額另有較高規(guī)定者外，有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元；股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。

　　6）組織機構(gòu)設置不同。有限責任公司的組織機構(gòu)設置較股份有限公司更為靈活，如公司的股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，可以不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，可以不設監(jiān)事會，而只設一至兩名監(jiān)事；股東會的召集方式、通知時間和決議的形成程序等也較為靈活；一人有限責任公司和國有獨資公司不設股東會，機構(gòu)運作模式也有差異。股份有限公司則必須設置股東大會、董事會、監(jiān)事會，并依法規(guī)范運作。

　　7）信息披露義務不同。有限責任公司的經(jīng)營事項和財務賬目無需向社會公開。股份有限公司，尤其是向社會募集股份的公司，負有法律規(guī)定的信息披露義務，其財務狀況和經(jīng)營情況等要依法向社會公開披露。

　　5.股東訴訟

　　（1）股東通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟。公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。

　　（2）股東通過董事會或者董事提起訴訟。監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　（3）股東直接提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　6.有限責任公司設立的條件（掌握）

　　7.股東會、董事會和監(jiān)事會的職權(quán)（掌握）

　　8. 股東會、董事會和監(jiān)事會的組成人數(shù)

　　（1）有限責任公司董事會的成員為3人至13人。可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)與董事會相當。每屆任期不得超過3年。重事任期屆滿，連選可以連任。

　　（2）監(jiān)事會的成員不得少于3人，職工代表的比例不得低于1/3。任期每屆3年。

　　9.有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（掌握）

　　10.上市公司

　　11.利潤分配（掌握）

　　12.公司合并、分立、增資、減資

　　13.公司的解散和清算

　　二、證券法

　　1.在主板和中小板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　2.上市公司增發(fā)新股的條件

　　3.公司債券發(fā)行的條件

　　4.可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

　　5.證券投資基金的發(fā)行與交易

　　6.待續(xù)信息公開

　　7.禁止的交易行為（重點關(guān)注內(nèi)幕交易行為和虛假陳述行為）

　　8.上市公司收購（重點）

　　三、企業(yè)破產(chǎn)法

　　1.管理人的資格與指定

　　清算組為管理人的人民法院可以從政府有關(guān)部門、編入管理人名冊的社會中介機構(gòu)、金融資產(chǎn)管理公司中指定清算組成員，人民銀行及金融監(jiān)督管理機構(gòu)可以按照有關(guān)法律和行政法規(guī)和規(guī)定派人參加清算組。

　　2.管理人的報酬及職責

　　3.債務人的財產(chǎn)（重點）

　　4.撤銷權(quán)的規(guī)定（重點）

　　5.破產(chǎn)債權(quán)（別除權(quán)）

　　6.債權(quán)人會議（召開、表決的方式）

　　7.重整程序、和解程序、破產(chǎn)清算程序

　　四、物權(quán)法和合同法

　　（一）物權(quán)法

　　1.動產(chǎn)和不動產(chǎn)

　　不動產(chǎn)物權(quán)的設立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力；未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。

　　依法屬于國家所有的自然資源，所有權(quán)可以不登記。

　　“法律另有規(guī)定的除外”主要是指個別不動產(chǎn)他物權(quán)的變動以登記為對抗要件的情形：（1）土地承包經(jīng)營權(quán)自土地承包經(jīng)營權(quán)合同生效時設立。未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。（2）地役權(quán)自地役權(quán)合同生效時設立。未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。（3）已經(jīng)登記的宅基地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或者消滅的，應當及時辦理變更登記或者注銷登記。（記憶提示：登記對抗主義）

　　非以法律行為發(fā)生的不動產(chǎn)物權(quán)變動也不要求以登記為生效要件：（1）因人民法院、仲裁委員會的法律文書，人民政府的征收決定等，導致物權(quán)設立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的，自法律文書生效或者人民政府的征收決定等行為生效時發(fā)生效力。（2）因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力。（3）因合法建造、拆除房屋等事實行為設立和消滅物權(quán)的，自事實行為成就時發(fā)生效力。（4）上述三種情形的物權(quán)變動雖不以登記為生效要件，但獲得權(quán)利的主體在處分該物權(quán)時，仍應當依法辦理登記。未經(jīng)登記，不發(fā)生物權(quán)效力。

　　2.不動產(chǎn)登記規(guī)則、地點、方式

　　注意：更正登記、異議登記、預告登記

　　當事人之間訂立有關(guān)設立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。

　　3.動產(chǎn)交付方式：簡易交付、指示交付、占有改定。

　　4.善意取得和拾得遺失物

　　5.所有權(quán)

　　國家所有權(quán)、勞動群眾集體所有權(quán)、業(yè)主的建筑物區(qū)分所有權(quán)

　　6.共有

　　共同共有、按份共有、共有物的處分（掌握）、共有的對外關(guān)系

　　7.用益物權(quán)

　　用益物權(quán)包括：土地承包經(jīng)營權(quán)、建設用地使用權(quán)、宅基地使用權(quán)、地役權(quán)、準物權(quán)

　　8.擔保物權(quán)

　　（1）抵押

　　注意：抵押權(quán)的設定、抵押權(quán)的效力、抵押權(quán)的實現(xiàn)、最高額抵押

　　（2）質(zhì)押

　　權(quán)利質(zhì)押的權(quán)利有：（1）匯票、支票、本票；（2）債券、存款單；（3）倉單、提單；（4）可以轉(zhuǎn)讓的基金份額、股權(quán)；（5）可以轉(zhuǎn)讓的注冊商標專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)；（6）應收賬款；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定可以出質(zhì)的其他財產(chǎn)權(quán)利。

　　（3）留置

　　占有的動產(chǎn)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系。債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應當與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。

　　（二）合同法（總則、分則）

　　1.相對性

　　2.要約

　　注意：要約和要約邀請的區(qū)別

　　要約的生效時間、撤回與撤銷、失效

　　3.承諾

　　承諾是受要約人同意要約的意思表示。承諾應當由受要約人向要約人作出，并在要約確定的期限內(nèi)到達要約人。

　　4.合同的效力

　　5.合同的履行（掌握）

　　合同的履行規(guī)則、第三人履行、抗辯權(quán)、代位權(quán)、撤銷權(quán)

　　6.保證

　　保證方式、保證責任、保證期間與保證的訴訟時效（掌握）、共同擔保下的保證責任（重點）

　　7.定金

　　當事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標的額的20%。如果超過20%的，超過部分無效。

　　8.債權(quán)轉(zhuǎn)讓與債務承擔

　　9.合同的終止

　　（1）解除

　　（2）抵銷

　　10.違約責任

　　11.15種有名合同

　　五、票據(jù)法

　　1.票據(jù)行為

　　2.票據(jù)權(quán)利的取得

　　3.票據(jù)權(quán)利的行使與保全、票據(jù)權(quán)利的補救

　　4.票據(jù)的抗辯

　　5.票據(jù)的偽造和變造

　　6.商業(yè)匯票

　　出票、背書、承兌、保證、付款、追索權(quán)

　　7.銀行本票、支票（了解）

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