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注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》備考指導(dǎo)：上市公司董事會(huì)
1、董事會(huì)的會(huì)議制度
（1）臨時(shí)董事會(huì)的召開(kāi)條件（3＋1）
①代表10％以上表決權(quán)的股東提議；
?、?/3
以上董事提議；
?、郾O(jiān)事會(huì)提議；
④獨(dú)立董事提議。
（2）董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書(shū)面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，
委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
2、董事會(huì)的決議方式
（1）全體＋1/2
董事會(huì)作出決議（如選舉董事長(zhǎng)、更換高級(jí)管理人員）必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過(guò)半數(shù)”（>1/2）通過(guò)。
?。?）無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系＋1/2
上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得
代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決
議須經(jīng)“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
（3）出席＋2/3
上市公司應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的2/3以上董事審議同意并做出決議。
3、損失賠償
董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
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