注冊會計師《經濟法》輔導：首發條件和創業板條件

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來源: 正保會計網校論壇編輯： 2011/07/12 10:57:53　字體：大小

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　　小編從論壇整理了證券法復習表格（首發條件和創業板條件），希望對大家的學習有所幫助！

情形	主板和中小板上市	創業板上市
成立滿3年	發行人應當是依法設立且合法存續一定期限的股份有限公司。　 ①股份有限公司應自成立后，持續經營時間在3年以上； ②有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上；　　【鏈接】根據《公司法》的規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額
股權權屬清晰	發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛
發行人具有持續盈利能力	發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形： ①發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響； ②發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響； ③發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；　　 ④發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；　　 ⑤發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險
依法納稅	發行人依法納稅，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
或有事項	發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項
獨立性要求	發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易
資金占用	發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形
對外擔保	發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形
董事、監事、高級管理人員不能存在的情形	①被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； ②最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的； ③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見
募集資金的保管	發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶
未彌補的虧損	最近一期末不存在未彌補虧損
注冊資本	發行人的注冊資本已足額繳納，用作出資的資產的財產權轉移手續已經辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛
公司治理結構	發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責
財務報告、審計報告	發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告
內部控制	發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告
募集資金的使用	①募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務；　　②除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司	發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途
	募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應
股本總額	發行前股本總額不少于人民幣3000萬元	發行后股本總額不少于3000萬元
主營業務和董事、高級管理人員	最近3年內沒有發生變化	最近2年內沒有發生變化
盈利能力	①最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；　　 ②最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元	最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近2年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據
	【舉例】甲上市公司2008年的凈利潤為2500萬元，當年發生了非經常性損失為500萬元，扣除非經常損失后的凈利潤為：2500－（－500）＝3000萬元，此時就應該以未扣除非經常損益前的凈利潤2500萬元作為計算依據；假設當年發生了非經常性收益，扣除非經常性收益后的凈利潤為2500－500＝2000（萬元），此時就應該以扣除后的凈利潤2000萬元作為計算依據。總之，扣除非經常損益后的凈利潤，可能比扣除前大，也可能比扣除前小，在計算時取其較低值計算。【鏈接1】上市公司向不特定對象公開募集股份中，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。【鏈接2】上市公司公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。【鏈接3】根據《證券法》的規定，股票上市的，公司股本總額不少于人民幣3000萬元
最近一期末凈資產	最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%	最近一期末凈資產不少于2000萬元
獨立性要求	①發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務；　　 ②發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；　　 ③發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職	發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易
法定障礙	發行人存在下列情形： ① 最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；　　 ②最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；　　 ③最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；　　 ④本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；　　 ⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；	發行人及其控股股東、實際控制人存在下列情形： ①最近三年內存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。 ②最近三年內存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形