注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》第三章知識(shí)點(diǎn)：合并與分立的程序

注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目
第三章 外商投資企業(yè)法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)二十、外商投資企業(yè)合并與分立的程序（了解）

　　1.向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)

　　公司吸收合并，由接納方公司作為申請(qǐng)人，公司新設(shè)合并，由合并各方協(xié)商確定一個(gè)申請(qǐng)人。

　　擬合并的公司有兩個(gè)以上原審批機(jī)關(guān)的，擬解散的公司應(yīng)當(dāng)在向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)文件之前，向其原審批機(jī)關(guān)提交因公司合并而解散的申請(qǐng)。原審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到有關(guān)解散申請(qǐng)之日起15日內(nèi)做出是否同意解散的批復(fù)。超過(guò)15日原審批機(jī)關(guān)未作批復(fù)的，視作原審批機(jī)關(guān)同意該公司解散。如果原審批機(jī)關(guān)在規(guī)定期限內(nèi)，作出不同意有關(guān)公司解散的批復(fù)，擬解散公司可將有關(guān)解散申請(qǐng)?zhí)峤辉瓕徟鷻C(jī)關(guān)與公司合并的審批機(jī)關(guān)共同的上一級(jí)商務(wù)主管部門，該部門應(yīng)自接到有關(guān)公司解散申請(qǐng)之日起30日內(nèi)作出裁決。如果審批機(jī)關(guān)不同意或不批準(zhǔn)公司合并，則有關(guān)公司解散的批復(fù)自行失效。

　　2.審批機(jī)關(guān)作出審批決定

　　審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到規(guī)定報(bào)送的有關(guān)文件之日起45日內(nèi)，以書面形式作出是否同意合并或分立的初步批復(fù)。公司合并的審批機(jī)關(guān)為商務(wù)部的，如果商務(wù)部認(rèn)為公司合并具有行業(yè)壟斷的趨勢(shì)或者可能形成就某種特定商品或服務(wù)的市場(chǎng)控制地位而妨礙公平競(jìng)爭(zhēng)，可于接到有關(guān)文件后，召集有關(guān)部門和機(jī)構(gòu)，對(duì)擬合并的公司進(jìn)行聽證，并對(duì)該公司及其相關(guān)市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)查。這種情況下，審批期限可延長(zhǎng)至180天。

　　擬合并或分立的公司應(yīng)當(dāng)自審批機(jī)關(guān)就同意公司合并或分立作出初步批復(fù)之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國(guó)發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上至少公告3次。公司應(yīng)在上述通知書和公告中說(shuō)明對(duì)現(xiàn)有公司債務(wù)的承繼方案。公司債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的債權(quán)人自第1次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司對(duì)其債務(wù)承繼方案進(jìn)行修改，或者要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。如果公司債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使有關(guān)權(quán)利，視為債權(quán)人同意擬合并或分立公司的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，該債權(quán)人的主張不得影響公司的合并或分立進(jìn)程。

　　擬合并或分立的公司自第1次公告之日起90日后，公司債權(quán)人無(wú)異議的，擬合并公司的申請(qǐng)人或擬分立的公司應(yīng)當(dāng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交相關(guān)文件。審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到文件之日起30日內(nèi)，決定是否批準(zhǔn)公司合并或分立。

　　3.辦理工商登記等相關(guān)事宜