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注稅稅收相關法律考點全攻略：普通合伙人和有限合伙人的區別
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普通合伙人
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有限合伙人
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| 出資方式的規定 |
貨幣、實物、土地使用權、知識產權、勞務或者其他財產權利。
以實物、知識產權、土地使用權或者其他此按此權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定。可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。 以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定。 |
有限合伙人不得以勞務出資。有限合伙人應當按照合伙協議約定按期足額繳納出資；未按期繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。
有限合伙企業登記事項中，應當載明有限合伙人的姓名或名稱及認繳的出資數額。 |
| 事務執行規定 |
普通合伙人在合伙企業中具有平等的管理權、經營權、表決權、監督權和代表權。
在普通合伙企業中按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。其他合伙人不再執行合伙事務。不執行合伙事務的合伙人有權監督合伙事務的執行情況。受委托的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。 如果合伙人分別執行合伙事務，發生異議時，應當暫停該事務的執行。發生爭議按照合伙協議約定的表決辦法辦理。若沒有約定或約定不明確的，實行合伙人1人一票，并經全體合伙人過半數通過的表決作出決定。 合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業的名稱；（2）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；（3）處分合伙企業的不動產；（4）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；（5）以合伙企業名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。 |
有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。
有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業提供擔保。 |
| 競業禁止的規定 |
合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。
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有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。
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| 關聯交易的規定 |
除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。
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有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。
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| 出質的規定 |
合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。
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有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。但是，合伙協議另有約定的除外。
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| 財產轉讓的規定 |
除合伙協議另有約定外。合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
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有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
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| 入伙人對入伙前企業債務的責任 |
對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
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新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
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| 退伙人對退伙前企業債務的責任 |
退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。
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有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。
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| 合伙企業與第三人的關系 |
合伙企業法規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。
合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過分擔比例的，有權向其他合伙人追償。 合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。 合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業法》的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。 |
有限合伙人以其各自的出資額為限承擔有限責任。
有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。 |
| 合伙人當然退伙 |
①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；④法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。
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有限合伙人自然死亡或者宣告死亡當然退伙。合伙人是法人或其他組織，被依法吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或者被依法宣告破產的當然退伙。法律規定或者協議約定合伙人必須具備一定資格而喪失資格的當然退伙。合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行的當然退伙。但是，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。
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