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注冊資產評估師考試《經濟法》復習指導：有限責任公司設立
第二章 企業與公司法律制度
第三節 有限責任公司
知識點二、有限責任公司的設立
?。ㄒ唬┰O立條件
1.股東人數：50人以下，允許設立1人公司。
2.財產條件
注冊資本，即在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元
【注意】認繳不同于實繳，認繳是指出資人同意繳付的資本，實繳是出資人實際繳納的資本。
3.股東共同制定公司章程。
4.有公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。
5.有公司住所。
?。ǘ┕蓶|的出資
?。?）出資方式
?、俟蓶|可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
?、诠蓶|不得以勞務出資。
?、廴w股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。
?。?）出資作價
對作為出資的財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。
3）出資期限
公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。
（4）出資中的違法行為
?、偬摷俪鲑Y：股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。
②抽逃出資：公司成立后，股東不得抽逃出資。
?、鄢鲑Y不實：有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司“設立時”（注意不包括后來加入）的其他股東承擔連帶責任。
?。ㄈ┰O立的程序
1.流程：制定公司章程→審批（法律法規要求）→出資→申請登記→簽發出資證明書
2.子公司 PK 分公司
（1）有限責任公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。
?。?）有限責任公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法“獨立”承擔民事責任。
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