2012注冊資產評估師《經濟法》復習：有限合伙企業

來源: 正保會計網校編輯： 2012/07/31 09:50:44　字體：大小

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第二章企業與公司法律制度

　　知識點六、有限合伙企業

　　（一）設立條件

　　1.合伙人

　　（1）有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立。

　　【鏈接】普通合伙企業由2個以上合伙人組成。

　　（2）有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

　　【注意】有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　2.名稱：有限合伙企業名稱中應當標明"有限合伙"字樣。

　　3.出資方式：有限合伙人不得以勞務出資，普通合伙人可以以勞務出資。

　　（二）事務執行以及利潤分配

　　1.有限合伙企業由"普通合伙人"執行合伙事務，"有限合伙人"不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　2.責任承擔：（口訣：對外無限連帶，對內需要賠償）

　　（1）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任（無限連帶）。

　　（2）有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　【總結】

　　3.利潤分配：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協議另有約定的除外。（約定→不得）

　　【鏈接】普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

　　（三）合伙人行為

關聯交易	競業禁止	出質	轉讓
有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。（約定→可以）【鏈接】除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。	有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。（約定→可以）【鏈接】合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。	有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。（約定→可以）【鏈接】普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。	有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，應提前30日通知其他合伙人。（對外轉讓通知）【鏈接】除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　（四）有限合伙人的債務清償--同普通合伙

　　（五）入伙、退伙

　　1.入伙：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任（有限責任）。

　　【鏈接】新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任，除另有約定外。

　　2.退伙：

　　（1）有限合伙人有下列情形的，當然退伙：

　　①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

　　③法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

　　④合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　　【對比】當然退伙的對比