2011年證券從業資格考試《發行與承銷》第一章第二節

第二節投資銀行業務資格

　　證券公司經營單項證券承銷與保薦業務的，注冊資本最低限額為人民幣1億元；經營證券承銷與保薦業務且經營證券自營、證券資產管理、其他證券業務中一項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

　　為了規范證券發行上市保薦業務，提高上市公司質量和證券公司執業水平，保護投資者的合法權益，發行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：（1）首次公開發行股票并上市；（2）上市公司發行新股、可轉換公司債券；（3）中國證監會認定的其他情形。

　　同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。證券發行規模達到一定數量的，可以采用聯合保薦，但參與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。證券發行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。

　　例1-6（2010年3月判斷題）經營單項證券承銷與保薦業務的，注冊資本最低限額為人民幣2億元，經營證券承銷與保薦業務且經營證券自營、證券資產管理、其他證券業務中一項以上的，注冊資本最低限額為5億元。（　）

　　參考答案：×

　　一、保薦機構的資格

　　（一）證券公司申請保薦機構資格應當具備的條件

　　1.注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。

　　2.具有完善的公司治理和內部控制制度，風險控制指標符合相關規定。

　　3.保薦業務部門具有健全的業務規程、內部風險評估和控制系統，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持。

　　4.具有良好的保薦業務團隊且專業結構合理，從業人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業務的人員不少于20人。

　　5.符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于4人。

　　6.最近3年內未因重大違法違規行為受到行政處罰。

　　7.中國證監會規定的其他條件。

　　（二）證券公司申請保薦機構資格應當向中國證監會提交的材料

　　1.申請報告。

　　2.股東（大）會和董事會關于申請保薦機構資格的決議。

　　3.公司設立批準文件。

　　4.營業執照復印件。

　　5.公司治理和公司內部控制制度及執行情況的說明。

　　6.董事、監事、高級管理人員和主要股東情況的說明。

　　7.內部風險評估和控制系統及執行情況的說明。

　　8.保薦業務盡職調查制度、輔導制度、內部核查制度、持續督導制度、持續培訓制度和保薦工作底稿制度的建立情況。

　　9.經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近1年度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表。

　　10.保薦業務部門機構設置、分工及人員配置情況的說明。

　　11.研究、銷售等后臺支持部門的情況說明。

　　12.保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人和內核小組成員名單及其簡歷。

　　13.證券公司指定聯絡人的說明。

　　14.證券公司對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由全體董事簽字。

　　15.中國證監會要求的其他材料。

　　二、保薦代表人的資格

　　（一）個人申請保薦代表人資格應當具備的條件

　　1.具備3年以上保薦相關業務經歷。

　　2.最近3年內在境內證券發行項目（首次公開發行股票并上市、上市公司發行新股、可轉換公司債券及中國證監會認定的其他情形）中擔任過項目協辦人。

　　3.參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效。

　　4.誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監會的行政處罰。

　　5.未負有數額較大到期未清償的債務。

　　6.中國證監會規定的其他條件。

　　（二）個人申請保薦代表人資格，應當通過所任職的保薦機構向中國證監會提交的材料

　　1.申請報告。

　　2.個人簡歷、身份證明文件和學歷學位證書。

　　3.證券業從業人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明。

　　4.證券業執業證書。

　　5.從事保薦相關業務的詳細情況說明，以及最近3年內擔任《管理辦法》規定的境內證券發行項目協辦人的工作情況說明。

　　6.保薦機構出具的推薦函，其中應當說明申請人遵紀守法、業務水平、組織能力等情況。

　　7.保薦機構對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長或者總經理簽字。

　　8.中國證監會要求的其他材料。

　　三、中國證監會對保薦機構和保薦代表人資格的核準

　　中國證監會依法受理、審查申請文件。對保薦機構資格的申請，自受理之日起45個工作日內作出核準或者不予核準的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內作出核準或者不予核準的書面決定。

　　四、中國證監會對保薦機構和保薦代表人實行注冊登記管理

　　（一）保薦機構的注冊登記事項

　　1.保薦機構名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人。

　　2.保薦機構的主要股東情況。

　　3.保薦機構的董事、監事和高級管理人員情況。

　　4.保薦機構的保薦業務負責人、內核負責人情況。

　　5.保薦機構的保薦業務部門負責人情況。

　　6.保薦機構的保薦業務部門機構設置、分工及人員配置情況。

　　7.保薦機構的執業情況。

　　8.中國證監會要求的其他事項。

　　（二）保薦代表人的注冊登記事項

　　1.保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼。

　　2.保薦代表人的聯系電話、通訊地址。

　　3.保薦代表人的任職機構、職務。

　　4.保薦代表人的學習和工作經歷。

　　5.保薦代表人的執業情況。

　　6.中國證監會要求的其他事項。

　　（三）保薦機構和保薦代表人注冊登記事項的變更

　　保薦機構和保薦代表人的注冊登記事項發生變化的，保薦機構應當自變化之日起5個工作日內向中國證監會書面報告，由中國證監會予以變更登記。

　　保薦代表人從原保薦機構離職，調入其他保薦機構的，應通過新任職機構向中國證監會申請變更登記，并提交相關材料。

　　（四）保薦機構的年度執業報告

　　保薦機構應當于每年4月份向中國證監會報送年度執業報告。

　　五、國債承銷業務的資格條件和資格申請

　　我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發行并交易。憑證式國債通過商業銀行和郵政儲匯局的儲蓄網點，面向公眾投資者發行。

　　（一）國債承銷業務資格

　　承銷團業務申請人應具備下列基本條件：在中國境內依法成立的金融機構；近3年在經營活動中沒有重大違法記錄；財務穩健，資本充足率、償付能力或凈資本狀況等指標達到監管標準，具有較強的風險控制能力；具有負責國債業務的專職部門以及健全的國債投資和風險管理制度；信息化管理程度較高；有能力且自愿履行本辦法第六章規定的各項義務。

　　申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣3億元或總資產在100億元以上的存款類金融機構；營業網點在40個以上。

　　申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于3億元或總資產在100億元以上的存款類金融機構，或注冊資本不低于8億元的非存款類金融機構。

　　申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業務還應位于前25名以內。

　　（二）申請與審批

　　申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，應將申請材料分別提交財政部和人民銀行；申請記賬式國債承銷團成員資格的，應將申請材料提交財政部。

　　六、企業債券的上市推薦業務資格

　　滬、深證交所對企業債券上市實行上市推薦人制度。企業債發行人向兩個交易所申請上市，必須由交易所認可的1-2個機構推薦，并出具上市推薦書。

　　上市推薦人應符合下列條件：具有交易所會員資格；具備股票主承銷商資格，且信譽良好；最近1年內無重大違法、違規行為；負責推薦工作的主要業務人員熟悉交易所章程及相關業務規則；交易所認為應當具備的其他條件。