2011年證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》第一章第二節(jié)

第二節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)資格

　　證券公司經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣1億元；經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

　　為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護投資者的合法權(quán)益，發(fā)行人應(yīng)當就下列事項聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責：（1）首次公開發(fā)行股票并上市；（2）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當由同一保薦機構(gòu)承擔。證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu)不得超過2家。證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構(gòu)擔任，也可以由其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司與該保薦機構(gòu)共同擔任。

　　例1-6（2010年3月判斷題）經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣2億元，經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項以上的，注冊資本最低限額為5億元。（　）

　　參考答案：×

　　一、保薦機構(gòu)的資格

　?。ㄒ唬┳C券公司申請保薦機構(gòu)資格應(yīng)當具備的條件

　　1.注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。

　　2.具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風險控制指標符合相關(guān)規(guī)定。

　　3.保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持。

　　4.具有良好的保薦業(yè)務(wù)團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。

　　5.符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。

　　6.最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。

　　7.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　?。ǘ┳C券公司申請保薦機構(gòu)資格應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交的材料

　　1.申請報告。

　　2.股東（大）會和董事會關(guān)于申請保薦機構(gòu)資格的決議。

　　3.公司設(shè)立批準文件。

　　4.營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

　　5.公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明。

　　6.董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東情況的說明。

　　7.內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明。

　　8.保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度和保薦工作底稿制度的建立情況。

　　9.經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近1年度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監(jiān)管報表。

　　10.保薦業(yè)務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況的說明。

　　11.研究、銷售等后臺支持部門的情況說明。

　　12.保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務(wù)部門負責人和內(nèi)核小組成員名單及其簡歷。

　　13.證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說明。

　　14.證券公司對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應(yīng)由全體董事簽字。

　　15.中國證監(jiān)會要求的其他材料。

　　二、保薦代表人的資格

　?。ㄒ唬﹤€人申請保薦代表人資格應(yīng)當具備的條件

　　1.具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。

　　2.最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目（首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證監(jiān)會認定的其他情形）中擔任過項目協(xié)辦人。

　　3.參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效。

　　4.誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰。

　　5.未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。

　　6.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　?。ǘ﹤€人申請保薦代表人資格，應(yīng)當通過所任職的保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提交的材料

　　1.申請報告。

　　2.個人簡歷、身份證明文件和學(xué)歷學(xué)位證書。

　　3.證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明。

　　4.證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書。

　　5.從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的詳細情況說明，以及最近3年內(nèi)擔任《管理辦法》規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目協(xié)辦人的工作情況說明。

　　6.保薦機構(gòu)出具的推薦函，其中應(yīng)當說明申請人遵紀守法、業(yè)務(wù)水平、組織能力等情況。

　　7.保薦機構(gòu)對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字。

　　8.中國證監(jiān)會要求的其他材料。

　　三、中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人資格的核準

　　中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保薦機構(gòu)資格的申請，自受理之日起45個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準的書面決定。

　　四、中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人實行注冊登記管理

　　（一）保薦機構(gòu)的注冊登記事項

　　1.保薦機構(gòu)名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人。

　　2.保薦機構(gòu)的主要股東情況。

　　3.保薦機構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況。

　　4.保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人情況。

　　5.保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門負責人情況。

　　6.保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況。

　　7.保薦機構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況。

　　8.中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　?。ǘ┍Ｋ]代表人的注冊登記事項

　　1.保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼。

　　2.保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址。

　　3.保薦代表人的任職機構(gòu)、職務(wù)。

　　4.保薦代表人的學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷。

　　5.保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況。

　　6.中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　（三）保薦機構(gòu)和保薦代表人注冊登記事項的變更

　　保薦機構(gòu)和保薦代表人的注冊登記事項發(fā)生變化的，保薦機構(gòu)應(yīng)當自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面報告，由中國證監(jiān)會予以變更登記。

　　保薦代表人從原保薦機構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機構(gòu)的，應(yīng)通過新任職機構(gòu)向中國證監(jiān)會申請變更登記，并提交相關(guān)材料。

　?。ㄋ模┍Ｋ]機構(gòu)的年度執(zhí)業(yè)報告

　　保薦機構(gòu)應(yīng)當于每年4月份向中國證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告。

　　五、國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請

　　我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲匯局的儲蓄網(wǎng)點，面向公眾投資者發(fā)行。

　　（一）國債承銷業(yè)務(wù)資格

　　承銷團業(yè)務(wù)申請人應(yīng)具備下列基本條件：在中國境內(nèi)依法成立的金融機構(gòu)；近3年在經(jīng)營活動中沒有重大違法記錄；財務(wù)穩(wěn)健，資本充足率、償付能力或凈資本狀況等指標達到監(jiān)管標準，具有較強的風險控制能力；具有負責國債業(yè)務(wù)的專職部門以及健全的國債投資和風險管理制度；信息化管理程度較高；有能力且自愿履行本辦法第六章規(guī)定的各項義務(wù)。

　　申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機構(gòu)；營業(yè)網(wǎng)點在40個以上。

　　申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機構(gòu)，或注冊資本不低于8億元的非存款類金融機構(gòu)。

　　申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應(yīng)具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)位于前25名以內(nèi)。

　?。ǘ┥暾埮c審批

　　申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，應(yīng)將申請材料分別提交財政部和人民銀行；申請記賬式國債承銷團成員資格的，應(yīng)將申請材料提交財政部。

　　六、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格

　　滬、深證交所對企業(yè)債券上市實行上市推薦人制度。企業(yè)債發(fā)行人向兩個交易所申請上市，必須由交易所認可的1-2個機構(gòu)推薦，并出具上市推薦書。

　　上市推薦人應(yīng)符合下列條件：具有交易所會員資格；具備股票主承銷商資格，且信譽良好；最近1年內(nèi)無重大違法、違規(guī)行為；負責推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員熟悉交易所章程及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；交易所認為應(yīng)當具備的其他條件。