如今在華爾街，只要能夠證明股價下跌市值超過區區100萬美元與財務報告的不實披露有關，那么，對不實財務報告負有責任的當事人就將遭受10年的牢獄之災。千萬不要認為美國人在小題大做。從18世紀以來，幾乎所有對資本主義世界構成重大打擊的經濟危機都與虛假財務報告有關。特別是席卷全球的上個世紀20年代末爆發的美國經濟危機，并不像國內許多經濟學教科書中介紹的那樣，是由資本主義固有的經濟周期問題引起的，而是由一家叫克羅伊爾。多爾的上市公司長達15年的財務報告虛假陳述被揭穿引發的。投資者突然間意識到，如果多爾公司的財務報告有問題，那么，類似于多爾公司的例子將不勝枚舉。于是，在華爾街交易的股票像多米諾骨牌一樣紛紛倒下，隨后四年損失的股票市值合計超過了美國1929年實現的GDP.美國人由此覺悟，對看上去不起眼的財務報告瑕疵如臨大敵，無情打擊。

　　三人行必有吾師。作為新興證券市場，中國似乎沒有理由不向華爾街虛心學習。學什么？拙見以為不僅要學習規則的建立，更重要的是學敢于認錯與糾錯的態度。

　　不夸張地講，國內證券市場有“N”個系統性的錯誤。比如說董事會報告中的子公司業績披露。需要說明的是，該等披露不同于財務報告中的會計報表合并范圍披露和會計報表附注中關于長期股權投資和投資收益的披露，而是董事會報告中關于控股和參股子公司經營情況及業績的披露。其中的問題是上市公司董事會報告往往不披露某些子公司業績，形成董事會報告與財務報告的對稱性瑕疵，以至于投資者不能判斷子公司風險。

　　彩虹股份董事會報告未見披露西安新紀元國際俱樂部有限公司、西安彩虹塑業有限責任公司、西部信托投資有限公司等3家子公司的經營情況及業績。財務報告顯示，對西安新紀元國際俱樂部有限公司初始投資額2000萬元，累計權益損失486萬元，截至2003年末投資額1514萬元；西安彩虹塑業有限責任公司初始投資額300萬元，2003年度權益損失11.5萬元，年末投資額288萬元；西部信托投資有限公司初始投資額3000萬元，連續兩年度未核算其投資損益，由此疑似董事會報告隱瞞參股公司重大虧損。

　　與此類似，洞庭水殖董事會報告未見披露北京天惠藥業股份有限公司、湖南洞庭水殖置業有限公司、湖南陽光乳業股份有限公司等7家子公司的經營情況及業績。財務報告顯示，上述子公司年末投資額合計8200萬元，占公司凈資產的17.8%，其中半數以上為虧損或連續兩年未核算損益，同樣疑似為董事會報告隱瞞子公司情況。

　　為什么如此多的上市公司董事會報告不能完整披露子公司業績呢？答案是規則使然。2003年修訂的《年度報告的內容與格式》第八節第34條第二款規定：董事會報告“應詳細介紹主要控股子公司的業務性質、主要產品或服務、注冊資本、資產規模、凈利潤。如來源于單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上，還應介紹該公司業務性質、主要產品或服務和凈利潤等情況”。

　　不難看出，該等規則是按照會計上的重要性原則制定的。但是，即使采用重要性原則，所謂對公司凈利潤的影響也不能只顧及投資收益，而忽視投資損失。所以說，這一規則本身一定是有瑕疵的。

　　實際上，在董事會報告子公司披露問題上，根本就不能采用重要性原則，而應當采用合法性原則，確切地講是合法性原則之下的完整性原則。想想看，如果一家公司的參股公司由董事長或總經理的親朋好友控股，一旦出了問題有可能涉及內部人控制下的道德風險。由此而來的是，投資者不僅無法判斷該等未披露經營情況及業績的子公司是否發生重大虧損，而且無法判斷公司是否有必要繼續保持對它們的投資，以及是否存在性質惡劣的非法關聯方占用或者其他形式的資源轉移等等。總之，董事會報告關于子公司業績披露的有欠完整，可以為形形色色的公司治理問題與業績風險留下披露隱患。