契稅籌劃須注意限制條件

　　《財政部國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（國稅發〔2003〕184號，以下簡稱“184號文件”）對企業合并、分立、股份制改造等事項，制定了一些契稅優惠政策，并明確優惠政策執行到2005年底。為了繼續支持企業改組改制，《財政部國家稅務總局關于延長企業改制重組若干契稅政策執行期限的通知》（財稅〔2006〕41號）將184號文件的執行期限延長至2008年底。此后，《國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策有關問題解釋的通知》（國稅函〔2006〕844號，以下簡稱“844號文件”）對部分優惠政策進一步明確了限制條件。納稅人在進行改組改制時，應當針對這些限制條件，進行必要的納稅籌劃。

　　例1：張某以其個人獨資企業的全部房產、土地作為投資，與他人共同組建甲公司。用于投資的房產、土地的評估價值為500萬元（當地規定契稅稅率為4%，下同）。

　　張某應繳納契稅：500×4%＝20（萬元）

　　籌劃方案：

　　184號文件第七條規定：“企業改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。”844號文件規定：“184號文件第七條中規定的‘同一投資主體內部所屬企業之間’，是指母公司與其全資子公司之間、母公司所屬的各個全資子公司之間的關系，以及同一自然人設立的個人獨資企業之間、同一自然人設立的個人獨資企業與一人有限責任公司之間的關系。”

　　本例中，張某可以先用其個人獨資企業的房產投資成立一人有限責任公司，然后一人有限公司再通過吸收新股東變更為甲公司。根據上述規定，個人獨資企業與一人有限公司屬于同一投資主體，其房產和土地的產權轉移不需要繳納契稅，企業增資擴股也不需要繳納契稅，按此方案實施可少繳契稅20萬元。

　　例2：A公司購買了B企業（個人獨資企業）全部資產和債務，實現了合并。B企業房產、土地的評估價值為1000萬元。

　　184號文件第三條規定：“兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。”844號文件規定：“184號文件第二、三、四條中所謂‘企業’，是指法人企業。”因為本例中B企業不是法人企業，所以A公司取得B企業房產、土地應繳納契稅40萬元（1000×4%）。

　　籌劃方案：

　　B企業可以先改制為一人有限公司，然后A公司再吸收合并一人有限公司。因為一人有限公司屬于法人企業，所以A公司吸收合并一人有限公司取得房產、土地，不需要負擔契稅。

　　例3：乙公司分立為丙公司和丁公司。乙公司原有趙、錢、孫、李四名股東，分立后丙公司股東為趙、錢，丁公司股東為孫、李。乙公司原有房產、土地的評估價值為2000萬元，分立后丙公司和丁公司各取得房產、土地1000萬元。

　　184號文件第四條規定：“企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅。”844號文件規定：“184號文件第四條規定的‘企業分立’，僅指新設企業、派生企業與被分立企業投資主體完全相同的行為。”因為本例中分立后的新設企業與被分立企業的投資主體不完全相同，所以丙公司和丁公司取得原乙公司房產、土地，應當分別繳納契稅40萬元（1000×4%）。

　　籌劃方案：

　　乙公司可以先分立出投資主體完全相同的丙公司和丁公司，即丙公司和丁公司投資主體均為趙、錢、孫、李，然后孫、李將其持有的丙公司股權轉讓給趙、錢，趙、錢將其持有的丁公司股權轉讓給孫、李。按此方案實施后，分立環節和股權轉讓環節均不需要繳納契稅，因此可少負擔契稅80萬元（40＋40）。