企業合并會計中的資產計價問題

    今年財政部將頒布《企業會計準則——企業合并》準則，隨著這一準則的出臺，《合并會計報表暫行規定》與《企業會計準則——投資》將會有所修訂，這無疑是會計界的一件大事。

    一、企業合并

    1.企業合并的定義美國財務會計準則委員會（FASB）于2001年通過的第147號準則公告——《企業合并》中將其定義為：當一家企業取得另—家或幾家企業的凈資產并且獲得對它們的控制權時，稱作企業合并。同時規定所有企業合并都必須使用購買法進行核算，核算時必須根據所有相關因素確定購買企業。而我國“企業合并準則（草案）”中將其定義為：通過控制其他企業（包括單獨業務）凈資產和經營的方式，將兩個或兩個以上單獨的企業合成一個經濟實體。考慮到若在會計核算中采用多種方法相結合，則會面臨許多麻煩：如方法的選擇會帶來人為操縱的弊端，為區分不同的企業合并制定標準十分困難等。另一方面，所有的企業合并都是大同小異的，因而核算方法也不應有太大差異，而且用單一方法可以提高財務報表的可比性，故我國的“企業合并準則（草案）”也傾向于采用購買法核算。

    2.企業合并的經濟實質隨著我國經濟的發展，企業之間競爭日益加劇。有的企業為了降低原材料的購入成本，或者獲得穩定的銷售渠道，實施兼并或新建其上下游企業；有的企業為了降低和分散經營風險，對跨行業的企業實施兼并，以實現多元化經營；有的則是國家為了加強對國有企業的管理，在撤消行政管理機構后，將原屬相關企業組建成控股集團。不同的經濟背景下，企業合并的經濟實質不同，主要包括以下幾種：①參與合并的各企業聯合起來，一起從事原來的經營；②一家企業獲得另一家或幾家企業的凈資產和經營的控股權益；③一個新的經濟實體產生，具性質和經營范圍明顯與任何參與合并的單個企業不同。而導致上述情況的可能因素主要是：與合并相關的各個企業的動機和期望；實施合并所支付對價的類型；合并對被并購企業股東權益的影響；合并中能否辨認主導（購買）企業與其他參與企業等。

    二、合并報表的信息披露

    合并報表遵循實質重于形式原則，主動提供反映整個企業集團（實質主體）的綜合信息。它與分部報告的區別就在于：合并報表提供總括信息，在一定程度上可以防止個別報表的粉飾；而分部報告按地區、經營，提供局剖信息。可見，報表使用者的需求是多方面的。在合并報表能提供有用信息的前提下，理論界存在著兩種觀點——取代觀與補充（放大）觀。前者認為，合并報表能夠取代個別報表，因為合并報表比母公司個別報表更能總括反映整個企業集團的財務狀況、經營成果、現金流量等綜合信息，并且能為企業集團的利益相關者進行理性決策作出有益的貢獻，但目前尚缺乏實證研究來驗證；后者則認為，應在提供合并報表的同時提供個別報表，因合并報表存在著天然的局限性，即在提供會計信息的相關性、有用性上不及個別報表，因而它不能完全取代個別報表。但是，誰需要真實的會計信息呢？有不少企業的利益相關者需要虛假信息，如銀行在發放貸款時，會提醒企業將財務指標“作好”，或將長期貸款變為若干次短期貸款發放以作成“雙贏”。在這種情況下，無論是取代觀還是補充觀，合并報表又能在多大程度上增加決策有用性呢？

    三、合并會計中的資產計價問題

    我國的會計目標正從受托責任觀向決策有用觀轉化，并以決策有用觀作為最終的會計目標。而決策有用觀的核心是相關性原則，相關性原則強調充分披露信息，而價值相關性研究必將有助于全面、公允地揭示企業集團資產質量的有用信息，促進會計目標的實現。會計核算的核心是會計計量，而會計計量的關鍵問題又是資產的計價。目前，財務報表中的項目基本上采用一種彼此獨立的方式計價，這種處理已遭到會計學者越來越多的反對。價值相關性研究就是提供一種關聯地考慮計價問題的思路，將合并報表中各個孤立的資產項目看成一個相互關聯的“資源庫”。

    1.價值相關性研究的理論基礎M.布蘭德爾等經濟學家認為，企業并購通過有效配置兩家（或多家）企業的資源，可以提高資產的收益率。根據財務協同效應，企業并購通過現金流從一個企業向另一個行業（或企業）的轉移而實現資本的重新分配，以保存組織成本或生產知識為目的，并購將靶子企業所在行業中的投資機會內部化（布蘭德爾，1988）。建立在內外部資金分離基礎上的財務理論認為，并購使公司從邊際利潤率較低的生產活動向邊際利潤率較高的生產活動轉移，從而構成提高公司資本分配效率的條件，同時為混合企業的存在提供了理論基礎（韋斯頓，1970；威廉姆森，1970）。該理論認為，純粹混合兼并的動機是通過兼并和使用收購企業的較低成本的內部現金以降低合并企業的生產成本，從而抓住被收購企業所在行業的投資機會。它暗示出一個經濟（財務）資源重新分配的過程。莫茲（Mauiz）指出：“多元化企業的業績是由它的各個分部的進步和成功所形成，分析者一定要了解每一個分部，作為預測企業未來的基礎。”為此，企業集團應編制分部財務報告，并且企業集團可按年單獨編制“分部營業利潤和資產表”，作為合并報表的附注形式予以披露，從而提高企業集團會計信息的相關性。

    2.主要資產項目的計價

    ①存貨的價值相關性研究

    對于縱向并購的企業集團而言，“存貨”意味著分布于價值鏈各環節的“原材判”、“在產品”、“半成品”和“產成品”等不同狀態的有形物資，應站在企業集團的立場，合理分布這些不同狀態的資源，以實現價值最大化；對于橫向并購的企業集團而言，“存貨”則意味著各企業間相似種類或同類不同規格的有形物資，應站在企業集團的立場，推出最具經濟效益的產品線，以防重復生產；對于混合并購的企業集團而言，“存貨”則不能簡單歸為幾類，各企業間的存貨往往也無法相互利用，應站在企業集團的立場，力求在突出主業的前提下，謹慎地進入其他行業，以實現多元化經營。

    ②固定資產的價值相關性研究

    在固定資產的計量中，對于單項資產是單獨、孤立地計量，還是要考慮協同效應，結合整個企業集團的投放規模進行計量，應視具體情況而定。例如，對于一座油井的計量，是單獨、孤立地計量還是結合整個油田、甚至整個能源集團進行計量，就要考慮協同效應。

    ③無形資產的價值相關性研究

    實證研究結果表明，無形資產對企業的經營活動發揮了重要貢獻。如Ben-Zion（1978）的研究表明企業市值與賬面凈值的差與企業R&D和廣告費的支出密切相關；Hirschey&Weygandt（1985）研究發現Tobin的Q值（市場價值／資產的重置成本）與R&D強度（R&D／銷售收入，intensity of R&D）的關系顯著，Barth&Clinch（1998）對1991-1995年度澳大利亞的上市公司的研究發現，無形資產的重估價值與股票報酬率和股價之間存在著顯著的相關關系。此外，無形資產的構成信息在證券市場上也具有顯著的價值相關性。在收集無形資產具體構成項目數據的過程中，會計學者發現有些被企業集團中的某些個別企業列為無形資產的項目在該集團中的另外一些企業卻被當作了待攤費用或遞延資產，從而導致企業間無形資產信息缺乏可比性；有些企業把本該資本化的無形資產項目列為當期費用處理，從而致使企業的盈利能力得不到恰當表述，賬外無形資產趨多，這些都不利于無形資產的計價以及合并報表的編制和信息披露。

    ④資產減直準備的價值相關性研究

    新的《企業會計制度》中明確地規定企業要計提八項資產減值準備。在資產減值準備的計量中，目前只考慮可收回金額低于賬面價值的情況，而可收回金額高于賬面價值時則不予考慮，筆者認為應該有聯系地加以反映，以提供更加有用的合并報表信息。

    此外，企業合并的方式本身對資產的公允價值也有影響。舉例來說，一家石油天然氣公司被一家保險公司收購，與被另一家石油天然氣公司收購的財務、管理等協同效應不同，前者的目標是實現多樣化經營，而后者的目標是實現規模經濟。因而，企業集團全部有形資源的總價值往往不等于各單項資源價值之和。實際上，企業所有的資源包括由各種因素綜合形成的商譽在內都應以一種彼此相關聯的并與企業總體發展相聯系的方式計價。關聯地考慮計價問題，必將帶來會計計量的革命，但這只是一種理論思路，環境的不確定性，市場的瞬息萬變，以及經營活動的復雜性，使得介業集團在資產計價問題上的具體操作變得非常困難。