中級會計職稱經濟法知識點：主板、中小板上市公司

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知識點：主板、中小板上市公司的首次公開發(fā)行條件

【解釋】注冊制的具體范圍與實施步驟，國務院尚未作出規(guī)定，在主板、中小板以及創(chuàng)業(yè)板落實注冊制的具體時間尚未確定的情況下，本部分依然介紹證券發(fā)行核準制下的發(fā)行條件。

主板、中小板塊以及創(chuàng)業(yè)板推行注冊制后，在發(fā)行條件上將不再對發(fā)行人的財務狀況與盈利能力進行要求，也將不再存在證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的實質性審核

（1）主體資格。

①發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。

②發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

③發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

④發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。

⑤發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、髙級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

⑥發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

（2）規(guī)范運行。

①發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

一是被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

二是最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責的；

三是因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。

②發(fā)行人不得有下列情形：

一是最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。

二是最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。

三是最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。

四是本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

五是涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

六是嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

③發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

④發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

（3）財務與會計

①發(fā)行人應當符合下列條件：

一是最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)。

二是最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。

三是發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

四是最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%。

五是最近一期末不存在未彌補虧損。

②發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：

一是故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；

二是濫用會計政策或者會計估計；

三是操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。

③發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

一是發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

二是發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

三是發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

四是發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

五是發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

六是其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。

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