2023中級會計職稱中級會計經濟法答疑周刊（04期）

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來源: 正保會計網校編輯：上好佳 2023/05/18 11:02:57　字體：大小

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2023中級會計職稱中級會計經濟法答疑周刊

2023中級會計職稱經濟法答疑周刊

【答疑周刊第4期】

問題索引：

1.子公司與分公司。

2.公司提供擔保。

3.股東各類財產的具體出資規定。

4.股東未盡出資義務對內責任與對外責任。

5.股東抽逃出資的對內責任與對外責任。

6.股東會、董事會、經理的職權。

1.子公司與分公司。

【解答】

考點	子公司	分公司
組織關系	母公司與子公司基于股權而存在控制與依附關系	分公司是總公司的分支機構
性質	具有法人資格，是一個獨立的公司	不具有法人資格；沒有獨立的名稱、章程、財產；不能獨立承擔民事責任，民事責任由總公司承擔
經營	可以領取企業法人營業執照	可以領取營業執照，并以公司的名義（或自己的名義）進行經營活動

2.公司提供擔保。

【解答】

提供擔保的對象	批準	決議類型	特別要求
股東和實際控制人以外的其他單位和個人	董事會或股東（大）會	普通決議	—
股東和實際控制人	股東（大）會	普通決議	接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決，由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過

3.股東各類財產的具體出資規定。

【解答】

出資財產	具體考點
貨幣性財產	足額存入為設立公司而在銀行設立的賬戶
非貨幣性財產出資	轉移所有權	依法辦理財產權的轉移手續
	出資時未評估	（1）法院應委托具有合法資格的評估機構對該財產評估（2）評估價額顯著低于公司章程所定價額的，法院應當認定出資人未全面履行出資義務
	出資后貶值	（1）貶值原因：因市場變化或其他客觀因素導致（2）責任承擔：該出資人不承擔補足出資責任（當事人另有約定除外）
	以劃撥或設定權利負擔的土地使用權出資	（1）法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或解除權利負擔（2）逾期未辦理或未解除，法院應當認定出資人未全面履行出資義務
	出資已交付公司但未辦理權屬變更	（1）法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續（2）前述期間內辦理了權屬變更手續，法院應當認定其已履行出資義務（3）出資人可以主張其自實際交付財產給公司使用時享有股東權利
	出資已辦理權屬變更但未交付公司	該股東應當向公司交付出資財產、并在實際交付之前不享有相應股東權利
非法財產出資	財產類型	貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣
非法財產出資	處理方式	采取拍賣或者變賣的方式處置其股權（不得將出資直接抽出）

4.股東未盡出資義務對內責任與對外責任。

【解答】

對內責任

考點	具體內容
責任承擔	足額繳納出資，并向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任（包括未出資部分的利息）
有限公司股東未盡出資義務即轉讓股權	受讓人對此知道或應當知道，公司可以請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任
股東權利限制	公司可以根據章程或股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制
解除股東資格	股東未履行出資義務，經公司催告繳納，在合理期間內仍未繳納，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格【提示】解除股東資格的規定僅適用于未履行出資義務的股東，不適用于未全面履行出資義務的股東

對外責任

考點	具體內容
責任承擔	在未出資本息范圍內，對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任
與被告股東承擔連帶（相應）責任	設立時未盡出資義務	發起人與被告股東承擔連帶責任	【提示】發起人、董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償
	增資時未盡出資義務	未盡忠實勤勉義務的董事、高級管理人員承擔相應的責任
有限公司股東未盡出資義務即轉讓股權	受讓人對此知道或應當知道，受讓人與被告股東承擔連帶責任【提示】受讓人承擔責任后，可以向被告股東追償（當事人另有約定除外）

5.股東抽逃出資的對內責任與對外責任。

【解答】

對內責任

考點	具體內容
責任承擔	返還出資本息
與被告股東承擔連帶責任	協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或實際控制人對此承擔連帶責任
股東權利限制	公司可以根據章程或股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制
解除股東資格	股東抽逃全部出資，經公司催告返還，在合理期間內仍未返還出資，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格【提示】解除股東資格的規定僅適用于抽逃全部出資的股東，不適用于抽逃部分出資的股東

對外責任

考點	具體內容
責任承擔	在抽逃出資本息范圍內，對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任
與被告股東承擔連帶責任	協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或實際控制人對此承擔連帶責任

6.股東會、董事會、經理的職權。

【解答】

股東會	董事會	經理
決定公司的經營方針和投資計劃（戰略）	決定公司的經營計劃和投資方案（戰術）	組織實施公司年度經營計劃和投資方案
—	決定公司內部管理機構的設置	擬訂公司內部管理機構設置方案
選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬	決定聘任或解聘經理及其報酬事項；根據經理的提名，決定聘任或解聘副經理、財務負責人及其報酬事項	提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人
		決定聘任或解聘除應由董事會決定以外的負責管理人員
修改公司章程	制定公司的基本管理制度	擬訂公司的基本管理制度
		制定公司的具體規章
審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；利潤分配和彌補虧損方案	制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；利潤分配和彌補虧損方案；增減注冊資本及發行公司債券方案；合并、分立、變更公司形式、解散的方案	—
對增減注冊資本及發行公司債券、合并、分立、變更公司形式、解散和清算作出決議
審議批準董事會、監事會或監事的報告	召集股東會會議，并向股東會報告工作	組織實施董事會決議
	執行股東會決議