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中級會計職稱考試知識點《經濟法》：退伙（08.11）
普通合伙人的退伙
（一）退伙的原因
1.協議退伙
合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）合伙協議約定的退伙事由出現；
（2）經全體合伙人一致同意；
（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；
（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。
2.通知退伙
同時滿足下列條件：
（1）合伙協議未約定合伙企業的經營期限；
（2）合伙人的退伙不給合伙企業的事務執行造成不利影響；
（3）提前30天通知其他合伙人。
3.當然退伙
（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）普通合伙人個人喪失償債能力；
（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；
（4）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；
（5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行；
（6）普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙（普通合伙人喪失民事行為能力不一定導致當然退伙）。
4.除名
合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（1）未履行出資義務；
（2）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；
（3）執行合伙事務時有不正當行為；
（4）發生合伙協議約定的事由。
（二）退伙的生效
1.當然退伙，以退伙事由實際發生之日為退伙生效日。
2.除名
（1）對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
（2）被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。
（三）退伙的效果
1.繼承
（1）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，要取得該合伙企業普通合伙人的資格，應當滿足下列條件：
①合法繼承人愿意；
②除非合伙協議另有約定，否則應當經全體合伙人一致同意；
③滿足相應的資格要求：法定/約定、積極/消極。
（2）普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業；全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。
2.退伙結算
（1）合伙人退伙，除財產份額被依法繼承外，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。
（2）退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
（3）普通合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依法分擔虧損。
3.退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，應當承擔無限連帶責任。
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