中級會計職稱考試知識點《經濟法》：有限合伙企業（08.12）

　　有限合伙企業

　　有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。在法律適用時，如果法律對有限合伙企業有特殊規定，適用特殊規定；沒有特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。

　　1.人

　　（1）有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立；但法律另有規定的除外。

　　（2）有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人；有限合伙企業僅剩有限合伙人的應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　（3）國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

　　2.名稱

　　有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　3.出資

　　普通合伙人可以勞務出資，但有限合伙人不得以勞務出資。

　　4.強制補繳

　　有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　5.合伙事務的執行

　　（1）有限合伙企業由普通合伙人執行事務，有限合伙人不得執行事務；有限合伙企業執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

　　（2）有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　①參與決定普通合伙人入伙、退伙；

　　②對企業的經營管理提出建議；

　　③參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

　　④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

　　⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

　　⑥在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

　　⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

　　⑧依法為本企業提供擔保。

　　【記憶口訣】入退提議會計所，獲報查賬訴擔保。

　　（3）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　6.利潤分配

　　有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但合伙協議另有約定的除外。

　　7.與本企業交易

　　有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易，但合伙協議另有約定除外。

　　8.從事相競爭業務

　　有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但合伙協議另有約定的除外。

　　9.財產份額

　　（1）出質

　　有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但合伙協議另有約定的除外。

　　（2）轉讓

　　有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　（3）強制執行

　　人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人；在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　　10.當然退伙

　　有限合伙人出現下列情形之一時當然退伙：

　　（1）作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　（2）作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

　　（3）法律規定或者合伙協議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

　　（4）有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　　11.喪失民事行為能力

　　作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　12.繼承

　　作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　13.責任

　　（1）普通合伙人對有限合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　（2）新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　（3）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　14.轉變

　　（1）除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　（2）有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

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