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中級會計職稱經濟法知識點：股東出資責任
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中級會計職稱經濟法知識點：股東出資責任
1.未履行出資義務
（1）內部責任
股東不按照規定繳納出資 | 應當向公司足額繳納 |
應當向“已按期足額繳納出資的股東”承擔違約責任 |
（2）對外責任
股東未履行或未全面履行出資義務 | |
設立時 | 發起人（原始股東）與被告股東承擔連帶責任 【提示】公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償 |
增資時 | 未盡義務的“董、高”人員也承擔相應責任 【提示】“董、高”人員承擔責任后，可以向被告股東追償 |
成立后 | （有限責任公司）股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或應當知道（惡意），公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任。 【提示】受讓人根據前款規定承擔責任后，可以向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償；但當事人另有約定除外 |
2.股東出資不實
有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。
3.抽逃出資的責任
（1）公司成立后，股東不得抽逃出資。
【解釋】有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。
（2）發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，不得抽回其股本。
【解釋】投資人可以抽回出資的情形：
①未按期募足股份；
②發起人未按期（30日）召開創立大會；
③創立大會決議不設立公司。
（3）抽逃出資的形態
①將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；
②通過“虛構”債權債務關系將其出資轉出；
③制作“虛假”財務會計報表虛增利潤進行分配；
④“利用”關聯交易將出資轉出。
（4）股東抽逃出資的民事責任
提起主體 | 責任承擔者 |
公司或其他股東 | 抽逃出資的股東；“協助”抽逃出資的“其他股東、董事、高級管理人員或實際控制人”（不包括監事）承擔“連帶責任”。 |
公司債權人 | 抽逃出資的股東在“抽逃出資本息范圍內”對公司債務不能清償的部分承擔“補充賠償責任”；協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或實際控制人對此承擔“連帶責任”。 【提示】抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人“不得”提出相同請求。 |
4.股東未履行或未全面履行出資義務或抽逃出資股權限制
公司根據公司章程或股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制（有效），該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。
5.訴訟時效限制
股東未履行或未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務，被告股東“不得”以訴訟時效為由進行抗辯。
【提示】基于投資關系產生的繳付出資請求權，當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持。
6.記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
7.公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。
未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
例：劉、關、張擬共同出資100萬元設立一有限公司。公司成立后，在其設置的股東名冊中記載了劉、關、張三人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了張某，使得公司登記的文件中股東只有劉、關二人。
問：張某是否取得股東資格，能否參與當年利潤分紅?說明理由？
解析：張某取得股東資格，可以參與當年的分紅。股東資格自將股東記載于股東名冊時取得，在公司登記機關進行登記不是股東資格的取得要件；未經登記的，不具有對抗效力，但不影響股東資產收益（利潤分配）權利的享有。
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