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中級會計職稱《經濟法》知識點：外國投資者并購境內企業（5.7）
2015年中級會計職稱考試備考日益緊張，為了幫助廣大考生做好備考，打好基礎，網校全面開通了2015年中級會計職稱課程（試聽課程>>）。另外，網校特地整理了論壇熱心學員為大家分享了中級會計師知識點，希望對您有所幫助。
外國投資者并購境內企業
（一）并購方式：
| 股權并購 | ①協議購買境內非外商投資企業股東的股權，使該境內公司變更設立為外商投資企業 ②認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業 |
| 資產并購 | ①設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產 ②協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產 |
股權并購與資產并購：
1.股權并購的標的是目標企業的股權，實質為股權轉讓或增資，是股東的變化；
2.資產并購的標的是目標企業的特定資產，并不影響目標企業股權結構的變化，實質應為資產買賣。
（二）并購要求：
1.外國投資者并購境內企業并取得控制權，涉及重點行業、存在影響或者可能影響國家經濟安全因素或導致擁有馳名商標或者中華老字號的境內企業實際控制權轉移的，當事人應當向“商務部”進行申報。
2.當事人不得以信托、代持或其他方式規避資產評估、關聯關系說明等要求。
（三）債權債務的承繼：
| 股權并購 | 并購后所設外商投資企業繼承 |
| 資產并購 | 出售資產的境內企業承擔 |
（四）外國投資者并購境內企業的注冊資本與投資總額
1.注冊資本
| 協議購買境內公司股東的股權 | 境內公司變更設立為外商投資企業后，該外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本 |
| 認購境內有限責任公司增資 | 并購后所設外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。即：原資本+增資 |
2.外國投資者的出資比例
外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例 一般不低于25%.
3.外國投資者并購境內企業的投資總額=注冊資本+負債
用注冊資本決定投資總額：確定上限
| 注冊資本 | 投資總額與注冊資本的比例 |
| 210萬美元以下 | 10/7 |
| 210萬美元（含210萬美元）----500萬美元 | 2倍 |
| 500萬美元（含500萬美元）----1200萬美元 | 2.5倍 |
| 1200萬美元以上（含1200萬美元） | 3倍 |
（五）并購期限
對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金額。對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金額。
| 一次出資 | 3個月內 |
| 分期出資 | 6個月內≥60%，總期限不超過1年 |
【注意】設立期限與并購期限的區別關鍵在于支付的對象：
（1）支付給“轉讓股權的股東”、“中方企業” 適用并購期限；
（2）支付給“外商投資企業”適用設立期限。
1.外資占25%以上的前提下
（1）股權并購
| 購買股東股權——并購期限 | 外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。 |
| 購買增資——不低于20% | 外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。 |
（2）資產并購
| 先購買后設立 | 與資產等額部分出資：適用并購期限 | 外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。 |
| 設立出資：適用設立期限 | 其余部分的出資，應符合設立外商投資企業出資的有關規定。 | |
| 先設立后購買 | 與資產等額部分的出資：適用并購期限 | 設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產等額部分的出資，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業支付全部對價，特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。 |
| 超過資產等額部分出資：適用設立期限 | 其余部分的出資，應符合設立外商投資企業出資的有關規定。 |
2.外資小于25%的前提下
| 審批和登記 | 除法律、行政法規另有規定外，應依照現行設立外商投資企業的審批、登記程序進行審批、登記 | |
| 加注 | （1）批準證書加注“外資比例低于25%”的字樣。 （2）營業執照加注“外資比例低于25%”的字樣。 |
|
| 不享受優惠 | 除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇 | |
| 出資期限 | 現金出資 | 自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清 |
| 實物、工業產權等出資 | 自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清 | |
（六）審批登記
| 機關 | 時間 | |
| 審批 | 商務部或省級商務主管部門 | 收到規定報送的全部文件之日起30日內決定 |
| 營業執照 | 國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局 | 收到批準證書之日起30日內 |
【補充】投資者自收到外商投資企業營業執照之日起30日內，到稅務、海關、土地管理等有關部門辦理登記手續。
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