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2015年中級會計職稱《經濟法》知識點：股東大會（5.12）
股東大會
1.職權：
（1）股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權相同。
（2）上市公司股東大會的特別職權：
| 出席+表決權+2/3以上 | 上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30% （P67） | |
| 出席+表決權+過半數 | 擔保 | （1）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保； （2）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保； （3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （4）對股東、實際控制人、關聯方提供的擔保 【注意】此條情形：該股東或實際控制人支配的股東不得參與，經出席會議的其他股東所持表決權過半數通過 |
| 其余 | （1）由董事會決議事項，但出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人（P68）； （2）聘用、解聘會計師事務所作出決議； （3）審議代表發行在外有表決權股份總數5%以上的股東提案； （4）審議股權激勵計劃、變更資金用途事項 |
|
2.會議形式：
（1）年會：每年召開1次。上市公司的年度股東大會應于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
★（2）臨時股東大會： 有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
①董事人數不足《公司法》規定人數（＜5人）或者公司章程所定人數的2/3時；
②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3（≥1/3）時；
③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
④董事會認為必要時；（董事長、董事不可以）；
⑤監事會提議召開時；（監事不可以）；
⑥公司章程規定的其他情形。
【口訣】董事少五少大半，虧損達到一小半，董監會議提議開，十股股東兩月辦。
3.召開：
（1）召集：
董事會召集，董事長主持；董事長不能召開或主持的，由副董事長主持；副董事長不能主持的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；董事會不能或不履行召集股東大會會議職責的，監事會應及時召集和主持；監事會不召集或主持的，連續90日以上單獨或合計持有本公司10%以上股份的股東可以自行召集或主持。
（2）通知：
①年會：20日前；
②臨時股東大會：15日前；
③發行無記名股票的公司：30日前。
（3）臨時提案權
★①單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；
4.決議：★
（1）一般決議：出席會議的股東所持表決權過半數同意
（2）特別事項：包括修改公司章程、增減資、公司分立合并解散和變更公司形式，必須經出席會議股東所持表決權的2/3以上通過。
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