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中級會計職稱《經濟法》：上市公司組織機構的特別規定（5.12）
一、上市公司設立獨立董事
1.基本條件：具有“5年以上”法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。
2.不得擔任獨立董事的情形： ——非常重要的7條
（1）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系； 【補充】直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（2）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（3）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東的單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（4）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（5）為上市公司或者其附屬企業提供財務法律或咨詢的人員；
（6）公司章程規定的其他人員；
（7）中國證監會認定的其他人員。
3.特別職權：
（1）對公司關聯交易、聘用或解聘會計師事務所等重大事項進行審核并發表獨立意見；
（2）就上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認為可能損害中小股東權益的事項發表獨立意見。
二、增設關聯關系董事的表決權排除制度
1.回避要求：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
2.召開條件：由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行。
【補充】出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
3.表決條件：經無關聯關系董事過半數通過。
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