2015年注冊會計師《經濟法》考點：股票公開發行的方式

　　我們一起來學習2015年注冊會計師《經濟法》考點：股票公開發行的方式。本考點屬于《經濟法》第七章的內容。

　　【內容導航】：

　　1.網上發行和網下詢價發行

　　2.網上和網下同時發行的機制

　　【考頻分析】：

　　考頻：★★★

　　復習程度：掌握本考點。本考點屬于客觀題的常設考點。

　　【主要考點】：股票公開發行的方式

　　按照《證券發行與承銷管理辦法》，首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。投資者應自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

　　（一）網上發行和網下詢價發行

　　1.網上發行

　　是指利用證券交易所的交易系統，投資者在指定的時間內，按照確定的發行價格，向作為股票唯一“賣方”的主承銷商買入股票而進行申購的發行方式。

　　（1）主承銷商在上網定價發行前，在證券交易所設立股票發行專戶，投資者在申購委托前將申購款全額存入與辦理該次發行的證券交易所聯網的證券營業部指定的賬戶。

　　（2）申購資金由證券交易所全部凍結（現為3個工作日），凍結的資金利息全部繳存到證券交易所開立的存儲專戶，作為證券投資者保護基金的來源之一。申購結束后，根據實際到位的資金，由證券交易所主機確認有效申購。被確認的有效申購即為買入股票，未被確認的申購即為申購失敗，凍結資金返回申購者賬戶。

　　2.網下詢價發行

　　是指發行人及其保薦人在網下按照規定向機構投資者推介和詢價，在確定發行價后，向網下機構投資者配售股票的發行方式。

　　（二）網上和網下同時發行的機制

　　首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。

　　1.首次公開發行股票，網下投資者需具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守中國證券業協會的自律規則。網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。

　　2.發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕和剔除其報價。

　　3.首次公開發行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

　　4.首次公開發行股票采用詢價方式的，總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

　　5.發行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數量。

　　（1）公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；

　　（2）公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。

　　剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

　　6.首次公開發行股票采用詢價方式定價的，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

　　7.首次公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售。安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。

　　8.首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

　　9.網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%。網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥后網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。這里所指公開發行股票數量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數量計算。

　　10.網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

　　11.首次公開發行股票，持有一定數量的非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

　　12.首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。投資者應自行選擇參與網下和網上發行，不得同時參與。

　　13.發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低于價格區間上限，差價部分應當及時退還投資者。

　　14.首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配送協議。發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票數量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

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