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注冊會計師《經濟法》每日一練：公司合并程序（12.7）
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單選題
張某、李某為甲公司的股東，分別持股65%與35%，張某為公司董事長。為謀求更大的市場空間，張某提出吸收合并乙公司的發展戰略。關于甲公司的合并行為，下列表述正確的是（ ）。
A、只有取得李某的同意，甲公司內部的合并決議才能有效
B、在合并決議作出之日起15日內，甲公司須通知其債權人
C、債權人自接到通知之日起30日內，有權對甲公司的合并行為提出異議
D、合并乙公司后，甲公司無須對原乙公司的債權人負責
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【答案】
A【解析】
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。據此可知，僅張某同意，不滿足“須經代表2/3以上表決權的股東通過”的要求。因此，還須取得李某的同意。選項A正確；公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。選項B、C錯誤；公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。據此可知，合并乙公司后，甲公司須對原乙公司的債權人負責。選項D錯誤。【點評】本題考核公司合并程序。首先這是公司權力機構的特別決議；其次注意合并的程序，尤其是時間規定，與分立、減資等對比記憶；最后掌握合并后公司的債權債務承擔，與公司分立后的債權債務承擔對比記憶。
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