2015年注冊會計師《經濟法》強化練習：公司法律制度

　　2015年注冊會計師考試《經濟法》第六章公司法律制度主要內容有：股東權利；股份有限公司的設立；股東大會會議制度；股份有限公司股份轉讓；股份有限公司董事會職權；獨立董事；股份有限公司監事會職權；上市公司關聯交易；有限公司股東會決議；有限責任公司股份轉讓；一人有限責任公司特殊規定；國有獨資公司的組織機構；公司利潤分配；公司合并與分立；公司解散和清算。

第六章《公司法律制度》強化練習

　　一、單項選擇題

　　1、甲公司擬吸收合并乙公司。下列關于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規定的是（　）。

　　A、乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記

　　B、乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

　　C、乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

　　D、乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

　　2、某有限責任公司董事會由11名董事組成。2014年8月，董事長王某召集并主持召開董事會會議。關于董事會和董事會決議，下列說法正確的是（　）。

　　A、公司章程可以規定董事會應有6人以上出席方能召開

　　B、在確定公司經營方針時，經表決，有6名董事同意，決定可以獲得通過

　　C、董事會可以根據公司經營情況，決定從9月起每位董事提高30%的報酬

　　D、鑒于監事會成員中的職工代表張某生病致短時間內不能正常履行職責，會議決定將監事張某更換為本公司職工王某

　　3、某股份有限公司董事會由11名董事組成。2005年8月20日，公司董事長胡某召集并主持董事會會議，共有8名董事出席會議，其他3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項：一是鑒于公司董事會成員工作任務加重，擬給每位董事漲工資30%；二是鑒于監事會成員中的職工代表張某生病，擬由公司職工王某替換張某擔任監事；三是鑒于公司發展的實際情況，擬將本公司與另一公司合并，組建新的公司。經表決，有6名董事同意而通過前述事項。董事會就此作出最終決定。董事會的做法中，符合《公司法》規定的是（　）。

　　A、公司董事長召集并主持董事會會議

　　B、董事會決定給每位董事漲工資

　　C、董事會決定公司職工王某成為監事參加監事會

　　D、董事會決定公司合并

　　二、多項選擇題

　　1、黃某作為易都有限責任公司的股東之一，在公司經營期間，利用關聯交易將出資轉出。對此，下列說法正確的有（　）。

　　A、如果經公司催告，在合理的期限內黃某仍未返還出資，公司可以直接解除黃某的股東資格

　　B、公司可以請求黃某返還抽逃的出資金額及利息

　　C、公司請求黃某向公司返還出資，黃某不得以訴訟時效為由進行抗辯

　　D、如果公司根據股東會決議對黃某的利潤分配請求權作出相應合理的限制，法院是支持的

　　2、某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數為4人，董事會成員為9人，監事會成員為3人。該公司出現下列情形應當召開臨時股東會的有（　）。

　　A、表決權占28萬元的股東提議召開

　　B、未彌補的虧損為35萬元

　　C、4名董事提議召開

　　D、1名監事提議召開

參考答案及解析：

　　一、單項選擇題

　　1、

　　【正確答案】A

　　【答案解析】除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經過法定清算程序。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此答案是A.

　　2、

　　【正確答案】A

　　【答案解析】有限責任公司董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規定的外，由公司章程規定；選項A符合規定。股東會決定公司的經營方針，董事會決定公司的經營計劃，所以選項B不符合規定。決定有關董事的報酬事項，屬于股東會職權，所以選項C不符合規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，所以選項D不符合規定。

　　3、

　　【正確答案】A

　　【答案解析】根據規定，股份有限公司董事長召集和主持董事會會議，所以選項A正確；決定有關董事、監事的報酬事項是股東大會的職權，所以選項B錯誤；監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，而不是由董事會決議，所以選項C錯誤；決定公司合并是股東大會的職權，所以選項D錯誤。

　　二、多項選擇題

　　1、

　　【正確答案】BCD

　　【答案解析】有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以“股東會決議”解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。因此A選項錯誤。

　　2、

　　【正確答案】AC

　　【答案解析】本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。根據規定，有限責任公司臨時會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權的股東；第二，1/3以上的董事；第三，監事會或者不設監事會的公司的監事。本題選項A的表述達1/10以上表決權；選項B的表述則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形；選項C的表述達1/3以上的董事；選項D的表述是1名監事，不是監事會。

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