2020年注會《經濟法》【答疑周刊】第十三期

備考注會之路是荊棘滿布、困難重重，但是我們不能退縮！要越戰越勇，一沖向前，相信艱難過后就是成功。正保會計網校會一如既往地支持和幫助大家，以下是網校2020年注會《經濟法》【答疑周刊】第十三期，大家可以參考借鑒，祝您學習愉快！

注會《經濟法》【答疑周刊】第十三期

問題索引：

1.證券公開發行的情形

2.臨時報告中的重大事件

3.股票發行的類型

4.非上市公眾公司的股票轉讓

5.非上市公眾公司的定向發行

6.非上市公眾公司向不特定合格投資者的公開發行

1.證券公開發行的情形

【解答】

（1）向不特定對象發行證券；

（2）向特定對象發行證券累計超過200人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內。

【特別提示】

①通過員工持股計劃人數不計算在200人之內的方式，實現對員工持股計劃的豁免。

②非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

2.臨時報告中的重大事件

【解答】

（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（2）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

（3）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（4）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（5）公司發生重大虧損或者重大損失；

（6）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（7）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責；

（8）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

（9）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施。

3.股票發行的類型

【解答】

1.非公眾公司非公開發行股票

（1）發行后股東人數不超過200人。

（2）未采取公開方式發行。

（3）無需經過注冊程序。

（4）不承擔強制信息披露義務。

2.非公眾公司向特定對象發行股票，發行后股東超過200人

（1）構成公開發行。

（2）需經證監會核準。

（3）該公司被定性為非上市公眾公司。

（4）依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內。

3.非公眾公司申請股票以公開方式向社會公眾公開轉讓

（1）需經證監會核準。

（2）核準后該公司被定性為非上市公眾公司。

4.非上市公眾公司的定向發行，需經證監會核準

5.非上市公眾公司向不特定合格投資者的公開發行

在全國股轉系統進行股票公開轉讓的非上市公眾公司，可以向不特定合格投資者公開發行股票。

6.首次公開發行股票并上市

（1）需履行注冊程序。

（2）定性為上市公司

4.非上市公眾公司的股票轉讓

【解答】（1）因向特定對象轉讓股票導致股東累計超過200人：

①自行為發生之日起3個月內，制作申請文件；

②3個月內將股東人數降至200人以內的，可以不提出申請。

（2）因申請股票公開轉讓：

①須經出席會議股東所持表決權2/3以上通過；

②股東人數未超過200人的公司申請股票公開轉讓，證監會豁免核準，由全國股轉系統進行審查；

③在《非上市公眾公司辦法》施行前股東人數已經超過200人的股份公司，符合條件的，可以申請在全國股轉系統掛牌公開轉讓股票，也可以申請首次公開發行股票并在證券交易所上市。

5.非上市公眾公司的定向發行

【解答】非上市公眾公司定向發行，包括股份有限公司向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。

（1）發行對象只能是中國證監會規定的特定對象，且經過中國證監會核準

特定對象的范圍：

①公司股東；

②公司董事、監事、高級管理人員、核心員工；

【特別提示】核心員工的認定，應當董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。

③符合投資者適當性管理規定的自然人、法人投資者及其他經濟組織（股票未公開轉讓的公司確定發行對象時，符合本項規定的投資者合計不得超過35名。）。

【提示】發行過程中不得采取公開路演、詢價等方式。

（2）發行相關規定

①發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過；

②公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行；

③公司應當在核準之日起3個月內首期發行，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余數量應該當在12個月內發行完畢；

④超期未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。

6.非上市公眾公司向不特定合格投資者的公開發行

【解答】（1）股東大會就公開發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公司股東人數超過200人的，應當對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況單獨計票并予以披露。公司就公開發行股票事項召開股東大會，應當提供網絡投票的方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。

（2）公眾公司公開發行股票，應當聘請具有證券承銷業務資格的證券公司承銷，簽訂承銷協議，確定采取代銷或包銷方式；還應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人，保薦人持續督導期間為公開發行完成后當年剩余時間及其后2個完整會計年度。

（3）公眾公司公開發行股票，可以與主承銷商自主協商直接定價，也可以通過合格投資者網上競價，或者網下詢價等方式確定股票發行價格和發行對象。

（4）公司通過網下詢價方式確定股票發行價格和發行對象的，詢價對象應當是經中國證券業協會注冊的網下投資者。公司和主承銷商可以設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先披露。

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