注冊稅務師《稅收相關法律》知識點：股東訴訟（5.6）

　　2015年CTA備考已經開始，為了幫助參加2015年注冊稅務師考試的學員鞏固知識，提高備考效果，正保會計網校精心為大家整理了注冊稅務師《稅收相關法律》考試科目的知識點，希望對廣大考生有所幫助。

股東訴訟

　　（一）公司決議瑕疵的訴訟

　　1.公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　2.股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

　　【歸納表】

　　（二）股東直接訴訟

　　公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害（個別）“股東”利益的，“股東”可以（直接作為原告）向人民法院提起訴訟。

　　（三）股東代位（公司）訴訟

　　1.先訴請求

　?。?）“董事、高級管理人員”犯錯誤：找監事會

　　有限責任公司的股東、股份有限公司連續l80日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求“監事會”向人民法院提起訴訟。

　　（2）“監事”犯錯誤：找董事會

　　有限責任公司的股東、股份有限公司連續l80日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求“董事會”向人民法院提起訴訟。

　　2.代位訴訟

　　（1）監事會、董事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　?。?）外部人（公司以外的他人）給公司造成損失

　　有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求董事會或者監事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

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　　1.提起解散公司訴訟的情形

　　單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以下列事由之一提起解散公司訴訟：

　?。?）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

　　（2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

　?。?）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

　?。?）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

　　2.法院不予受理的情形

　?。?）股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，法院不予受理；

　?。?）股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據規定自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。

　?。?）人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，法院不予受理。

　　3.解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。

　　4.訴訟其他當事人

　?。?）股東提起解散公司訴訟應當以“公司”為被告。

　?。?）原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。

　?。?）原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應予準許。

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