如何區分取回權和優先受償權？

取回權和優先受償權是兩個不同的法律概念，它們在破產法、擔保法和物權法等領域中具有特定的含義和應用。
1. 取回權（Reclamation）：
取回權是指在某些特定情況下，貨物出售方（通常是供應商或債權人）在債務人破產或無力償債時，有權將已經出售給債務人的貨物取回的權利。這種權利通常基于以下幾種情況：
- 貨物尚未交付給債務人，仍在出售方控制之下；
- 貨物雖然已經交付給債務人，但債務人尚未實際占有或使用，例如貨物仍在運輸途中；
- 貨物雖然已經被債務人使用或消耗，但仍然可以被識別為特定財產，例如特定數量的原材料或零部件。
取回權通常有時間限制，并且需要滿足特定的法律條件。例如，美國《破產法》第546條對取回權進行了規定，要求取回權必須在破產申請提出前的一定期限內提出，并且需要滿足“后發先至”（post-petition reclamation）或“先發后至”（pre-petition reclamation）的條件。
2. 優先受償權（Priority of Claim）：
優先受償權是指在債務人的全部財產不足以清償所有債權時，某些類型的債權人在分配破產財產時享有優先于其他債權人的受償權。這種權利通常基于債權的性質或債權人與債務人之間的特殊關系，例如：
- 職工工資和福利；
- 稅收債務；
- 抵押權人和其他有擔保債權人；
- 無擔保債權人；
- 股權持有者。

在破產清算或債務重組過程中，優先受償權決定了不同類別債權人的受償順序。例如，在美國的破產制度中，第一優先級通常是無擔保的職工工資和稅收債務，其次是抵押權人和其他有擔保債權人，再次是無擔保債權人，最后是股權持有者。

總結：
- 取回權通常涉及特定貨物的返還，而優先受償權則涉及不同類別債權人在債務清償時的優先順序。
- 取回權通常在破產申請前的一定期限內行使，而優先受償權則在破產清算或債務重組過程中確定。
- 取回權是貨物出售方基于特定條件享有的權利，而優先受償權是不同類別債權人在債務清償時享有的法律地位。