《資產評估專家指引第6號 ——上市公司重大資產重組評估報告披露》

中評協印發《資產評估專家指引第6號

——上市公司重大資產重組評估報告披露》的通知

中評協〔2015〕 67 號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市資產評估協會（注冊會計師協會）：

為進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量，防范執業風險，體現資產評估師職業資格管理制度改革相關要求，中國資產評估協會組織專家在修訂《資產評估操作專家提示——上市公司重大資產重組評估報告披露》（中評協〔2012〕246號）的基礎上，制定了《資產評估專家指引第6號——上市公司重大資產重組評估報告披露》，現予以發布，供評估機構和資產評估師執行上市公司重大資產重組評估業務時參考。

請各地方協會將《資產評估專家指引第6號——上市公司重大資產重組評估報告披露》及時轉發評估機構。

中國資產評估協會于2012年12月28日發布的《資產評估操作專家提示——上市公司重大資產重組評估報告披露》（中評協〔2012〕246號）自本專家指引發布時起同時廢止。

中國資產評估協會

2015年 7 月 22 日

相關附件

資產評估專家指引第6號——上市公司重大資產重組評估報告披露

附件

資產評估專家指引第6號

——上市公司重大資產重組評估報告披露

本專家指引是一種專家建議。評估機構執行資產評估業務，可以參照本專家指引，也可以根據具體情況采用其他適當的做法。中國資產評估協會將根據業務發展，對本專家指引進行更新。

第一條 為進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量，使監管部門和評估報告使用者能夠充分理解評估結論，中國資產評估協會組織制定了本專家指引。

第二條 上市公司重大資產重組評估報告，是指中國證監會上市公司重大資產重組相關規定涉及的評估報告。

第三條 上市公司重大資產重組評估業務可能涉及多種資產類型和多重監管，資產評估師編寫上市公司重大資產重組評估報告時，應當遵守相關監管規定和評估準則對于信息披露的格式和內容的要求。

第四條 上市公司重大資產重組評估報告，應當關注相關審計報告的審計目標、審計范圍及審計意見。

審計意見為帶強調事項段的無保留意見或者保留意見時，資產評估師應當關注并恰當考慮強調事項或者保留事項對評估結論的影響，并在評估報告中進行披露。

審計意見為否定意見或無法表示意見時，資產評估師應當在評估報告中對相關事項及評估處理方式進行披露。

上市公司重大資產重組評估報告中，評估對象是完整經營性實體的，應當披露評估對象涉及的資產、負債與已經審計財務報表之間的對應關系；評估對象不是完整經營性實體的，應當披露委托評估范圍和被審計單位財務報表的關系。

第五條 資產評估中涉及土地使用權評估，評估報告通常披露如下內容：

（一）土地使用權評估基準日現狀狀態與評估設定狀態，包括宗數、面積、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相關費用繳納等；相關費用的承擔方式以及對評估值的影響；

（二）土地使用權權屬資料，包括土地證、出讓協議、使用協議等；土地使用狀態，法規或政策限制交易、抵押等權利限制或者訴訟等權利爭議事項；

存在抵押、擔保等權利限制情形的，評估報告應當披露處理方式。

第六條 資產評估中涉及礦業權評估，評估報告通常披露如下內容：

（一）礦業權評估范圍，包括礦產資源勘查許可證或采礦許可證取得時間、有效期、勘查或開采礦種、開采方式、礦區面積、開采深度、生產規模等；取得方式；取得成本；有償處置情況及相關稅費，包括礦產資源補償費、資源稅、探礦權使用費、采礦權使用費等的繳納情況；   

對于無償取得的礦業權，披露礦業權價款對資產評估結論的影響；

對于以出讓方式取得的礦業權，披露礦業權出讓的合同、批準文件，礦業權價款繳納情況；

對于以轉讓方式取得的礦業權，披露礦業權交易價格及依據；

礦業權人出資勘查形成的礦產地，披露目前勘查及其投入情況；

上市公司購買擁有礦業權公司的股權，如果礦業權處置價款已確定，披露是否存在未付的款項并已足額記為負債；如果礦業權應當處置而未處置并且涉及價款的，披露未來支付的相關協議或者意向以及支付方式，及其對評估結論的影響。

（二）礦業權權屬文件，包括《礦產資源勘查許可證》、《采礦許可證》、“礦區范圍劃定批復文件”、與礦業權管理部門簽署的“探礦權采礦權出讓合同”等，礦業權權屬是否存在抵押等權利限制或者訴訟等權屬爭議；

已經付清相關費用或不屬于國家出資勘查探明礦產、但尚未取得《礦產資源勘查許可證》或《采礦許可證》的，披露對應的礦種、面積、評估價值、相應權證辦理進展情況、相關費用承擔方式，以及對評估結論的影響；

《礦產資源勘查許可證》或《采礦許可證》存在抵押等權利限制等情形的，披露對評估結論的影響。

（三）礦產資源儲量評審備案情況，評審意見書及備案證明的時間和文號等；最近三年內最后一次儲量核實與本次儲量評審的差異情況。

（四）確定的收益期長于《采礦許可證》有效期，或處于申辦《采礦許可證》而《礦產資源勘查許可證》到期的“探轉采”礦產的，披露到期續展情況或“探轉采”是否涉及礦業權價款及相關費用的繳納，及其對評估結論的影響。

第七條 上市公司重大資產重組評估報告中，評估對象是完整經營性實體的，應當根據《資產評估準則——企業價值》的要求恰當選擇評估方法，并結合評估方法的適用性，披露評估方法選擇的理由。

評估對象不是完整經營性實體的，披露主要資產的評估方法及選擇理由。

第八條 采用收益法進行企業價值評估，評估報告應當披露：

（一）結合所選擇的具體方法，披露評估結論測算時涉及的相關表格。當采用現金流量折現法時，通常包括資產調整表、負債調整表、折現現金流量測算表、營業收入預測表、營業成本預測表、營業稅金及附加預測表、銷售費用預測表、管理費用預測表、財務費用預測表、營運資金預測表、折舊攤銷預測表、資本性支出預測表、負債預測表等；

折現現金流測算表中，建議將歷史數據與預測數據按可比口徑列示在同一張表格中，并列示營業收入增長率，營業成本、銷售費用、管理費用等占銷售收入比例；

（二）資產、負債調整表中溢余資產、非經營性資產、負債以及付息負債的情況；

（三）業績承諾期前后預測趨勢存在重大差異的原因及其合理性；

（四）折現率模型或估算方法，以及無風險利率、風險溢價、個別風險或行業收益率、附加風險的估算過程及結果；引用數據的出處，可比公司的選擇標準和選擇結果。

第九條 采用市場法評估企業價值，評估報告應當披露：

（一）可比上市公司的選擇標準、股票簡稱及代碼；

（二）交易案例選擇標準、案例來源及相關信息，案例相關信息通常包括交易目的、交易時間、交易股權比例等；

（三）價值比率選擇過程、調整過程及結果。

第十條 采用資產基礎法評估企業價值，評估報告應當披露對評估對象價值有重大影響的表外資產、負債的識別過程和結論；主要單項資產的評估方法及選擇理由。

第十一條 上市公司重大資產重組評估報告中，引用土地、礦業權等單項資產評估報告作為資產評估結論的組成部分，評估報告應當披露：

（一）引用評估報告的評估機構名稱、資質、報告編號、出具日期、備案情況；

（二）引用評估報告的資產類型、數量、產權權屬、取得成本、會計核算、相關負債以及賬面價值；

（三）引用評估報告采用的評估方法、披露的假設前提、使用限制及相關事項；

（四）引用評估報告披露的評估結論數據，以及對于可能存在相關負債的處理情況；

（五）其他需要披露的重要事項。

第十二條 評估結論形成過程應當披露：

（一）不同評估方法的結果差異及原因分析；

（二）形成評估結論的過程和理由；

（三）評估結果考慮了具有控制權溢價或者缺乏控制權折價，或流動性對評估對象價值影響的，應當披露溢價或折價數值的測算過程及確定依據，并對相關差異進行分析說明；

（四）評估對象涉及境外資產的，應當披露評估假設、重要參數的選取是否考慮了資產所在地的市場環境、人員、技術、法律、稅收等方面的因素；

（五）可以結合對應的重組方式分析評估結論合理性。

第十三條 應當披露主要資產的瑕疵事項。當瑕疵事項對評估結論可能存在重大影響時，還應當披露是否考慮瑕疵事項對評估結論的影響，存在瑕疵事項的資產評估值占總資產評估值以及評估結論的比例，相關方對瑕疵事項的承諾。

第十四條 應當披露影響評估對象價值的重大不確定性事項，以及對該事項的處理方式。

第十五條 應當披露評估基準日至評估報告日期間發生的影響評估結論的重大事項，以及對該事項的處理方式。

第十六條 本專家指引是以上市公司重大資產重組業務中的評估實踐為基礎，針對此類評估業務評估報告披露的重點、難點提出的建議。本專家指引不涉及評估報告格式及評估報告基本內容的建議，未包括此類業務評估報告應該披露的全部內容。本專家指引不是對相關資產評估準則和上市公司信息披露有關規定的修正，也不是一項新的評估報告準則。