《企業并購投資價值評估指導意見》解讀

為規范和指導資產評估機構及其資產評估專業人員執行企業并購投資價值評估業務行為，在財政部指導下，中國資產評估協會制定了《企業并購投資價值評估指導意見》?，F就有關事項解讀如下：

一、制定指導意見的背景

由于企業并購活動的戰略性考慮以及對協同效應的追求，僅僅評估并購對象的市場價值，已經難以有效滿足并購交易價格確定和并購交易監管的需求。大量企業特別是改革重組步伐不斷加快的國有企業，以及國有資產監管部門，對完善投資價值評估專業服務體系的呼聲很高。監管方對投資價值評估服務于并購監管的需求也尤為迫切。雖然我國資產評估準則體系的現有規定適用于投資價值評估業務，但是由于我國資產評估實踐多年來以市場價值評估為主，評估機構執行投資價值評估業務，仍然希望獲得較為具體的指導。制定指導意見，明確了投資價值內涵，對恰當履行評估程序作出了規定，對于規范評估機構執行投資價值評估業務，推動資產評估服務于企業并購決策和監管，具有十分重要的現實意義。

二、指導意見的定位

指導意見主要服務于企業并購階段，僅適用于滿足本指導意見規定的投資價值定義，并按照《資產評估執業準則——資產評估報告》編制出具資產評估報告的資產評估業務類型。指導意見定義的企業并購以外的其他企業并購行為，指導意見定義的投資價值評估以外的企業并購前期和中期的評估業務以及相關價值測算分析等其他業務，指導意見定義的投資價值評估以外出具其他專業意見的業務，不受本指導意見的規范或者約束。

三、起草過程

2016年7月，中評協開始研究起草指導意見。經過調研走訪、多次組織專家研討等，該指導意見于2017年9月形成征求意見稿。中評協對征求的意見進行了討論吸收，同時結合新發布的準則、監管部門的新要求和評估實踐的新情況等，對征求意見稿進行了多次修改和完善，形成了審議稿。2020年10月，中評協將審議稿提交至相關準則委員會審議，并按照審議意見對審議稿內容進行進一步完善。2020年11月，指導意見正式發布。

四、指導意見的主要內容

指導意見共5章45條，分別為“總則”“基本遵循”“操作要求”“評估報告以及披露要求”和“附則”。

一是規定了準則制定目的，企業并購、投資價值、協同效應、投資價值評估的定義，以及準則的適用范圍。

二是對準確把握投資價值內涵和恰當履行評估程序作出了規定。例如，要求完整準確把握委托人的并購意圖和并購方案，指導資產評估機構利用并購對方所聘請評估機構資料，利用同一委托人同一并購事項盡調資料、審計報告，提出了評估基準日、評估對象和范圍、評估假設、評估程序的要求，規定了區別于市場價值評估方法影響因素的并購階段、并購方式、并購方資源等因素，規定了三種基本評估方法使用中的主要注意事項。

三是規定了評估結論區間值形式、提供最大可能值等投資價值評估報告的重要內容。

五、重要內容說明

（一）關于履行資產評估程序受限

與傳統市場價值評估業務相比，企業并購投資價值評估業務，特別是受聘于并購方的評估業務，履行現場調查程序受限問題十分突出。一方面是現場調查配合工作受限，另一方面是評估必需資料的限制。借鑒境外估值實踐經驗，指導意見提出資產評估專業人員應當采取彌補措施，例如利用盡職調查報告，滿足評估工作需要，滿足資產評估報告使用的需要。因法律法規規定、客觀條件限制無法實施核查驗證的事項，資產評估專業人員應當在工作底稿中予以說明，分析其對評估結論的影響程度，并在資產評估報告中予以披露。如果上述事項對評估結論產生重大影響或者無法判斷其影響程度，資產評估機構不得出具資產評估報告。

（二）關于評估資料的核查驗證

《資產評估基本準則》規定，資產評估專業人員應當依法對資產評估活動中使用的資料進行核查和驗證。企業并購投資價值評估實踐中，使用的大多數有關文件、證明和資料，是由其他專業機構完成的，資產評估機構對這些資料進行核查驗證，保證其真實性、完整性、合法性，存在一定的技術難度。為了增強操作性，指導意見盡可能對評估過程中利用盡調報告以及其他資料提出了規范。

（三）關于保密范圍要求

《資產評估法》和《資產評估職業道德準則》都規定資產評估專業人員應當對評估活動中知悉的國家秘密、商業秘密和個人隱私予以保密，但并未具體明確“商業秘密”的范圍。指導意見具體明確了兩點：第一，只要是企業要求保密的，而且在資產評估委托合同中予以明確約定的保密事項，都應當是資產評估專業人員應盡的保密義務；第二，“評估活動中知悉的商業秘密”，不僅包括評估過程中獲取的企業經營、財務數據等信息資料，也包括“初步測算結果”和“評估結論”。在企業并購領域，后者比前者更重要。指導意見要求，除應當對相關法律、行政法規規定的、資產評估過程中知悉的國家秘密、商業秘密和個人隱私予以保密外，還應當對投資價值測算結果、評估結論以及與此相關聯的交易價格決策信息予以保密，未得到委托人的同意，不得與任何組織或者個人溝通。相關法律、行政法規另有規定的除外。

（四）關于資產評估方法

1.指導意見重點規范了三種基本評估方法如何在企業并購投資價值評估中的使用問題，而且是區別于傳統市場價值評估業務類型評估方法的使用問題，以增強準則的操作性。對于資產評估方法的選擇問題，遵循其他資產評估準則。

2.企業并購投資價值評估業務，在采用評估方法得出測算結果后，可以采用一些分析方法或者工具，作為確定評估結論過程中的分析手段。指導意見列示了退出倍數法、財務凈現值法、情景分析法、敏感性分析法等。

3.協同效應評估與投資價值評估不完全是一個概念。資產基礎法不能直觀反映協同效應價值，但可以評估投資價值。因為資產基礎法能夠評估目標公司單獨的市場價值（投資價值最低值），也可以評估目標公司并購整合后新公司的市場價值（包含所有協同效應價值在內）。指導意見就資產基礎法的使用提出了原則性規范。

（五）關于評估結論形式

根據企業并購實踐，結合境外估值實踐做法，指導意見明確提出，經與委托人溝通，投資價值評估結論可以是區間值或者其他形式的專業意見。根據委托人的要求，可以同時在資產評估報告中載明標的資產并購前獨立的市場價值測算結果，應當同時在資產評估報告中載明投資價值最大可能值并載明具體的協同效應類型。

為了防止濫用協同效應解釋評估結論，《指導意見》同時提出，收益法評估參數確定，應當確保評估參數與具體協同效應類型相對應。

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中評協關于印發《企業并購投資價值評估指導意見》的通知

國有資產評估管理辦法 （公開征求意見稿）