上市公司監督管理條例出臺現曙光 業內呼吁盡快推出

9月6日，在“2021年金融街論壇系列活動——第三屆西城區企業上市主題交流活動”上，證監會上市部主任李明表示，這段時間以來，證監會認真總結了經驗教訓，總體認為，經過多年積累探索，制定上市公司監督管理條例（簡稱條例）的時機已經成熟，并且已成為當前市場的迫切需要。

多位市場人士認為，在提高上市公司質量和資本市場違法違規“零容忍”背景下，出臺條例十分有必要，而且時機比較成熟，應該盡快推出。

上市公司提質需系統規則支持

上世紀90年代中期，條例已開始起草，但至今尚未正式出臺。“在此期間，條例制定工作始終沒有間斷，我們一直在積累‘監管生活’的經驗，尋求與《公司法》《證券法》之間的協調。”談及條例為何一直未能出臺，李明解釋道。

“目前出臺條例具備良好時機和基礎，應該盡快推出。”博時基金首席宏觀策略分析師魏鳳春在接受《證券日報》記者采訪時表示，上市公司質量決定了整個資本市場的活力。隨著注冊制的推行，上市公司數量越來越多，如果監管跟不上，上市公司質量參差不齊，會影響資本市場運行。在提高上市公司質量的背景下來看，出臺條例十分緊迫。

李明表示長期以來，對違法違規行為打擊不夠、提高上市公司質量方式不足，是市場反映的強烈訴求。尤其是近年來，各方對提高上市公司質量期盼更大，對防范化解上市公司風險要求更高，現有規則在提高質量、風險處置等方面缺乏有力支撐。市場普遍反映，在現有規則基礎上“縫縫補補”已難以取得突破。

“具體來講，《公司法》主要面向一般的有限責任公司和股份有限公司，基本原則之一是公司自治，沒有授權證券監管部門對上市公司進行監管的職責，出現爭議問題通常提交法院進行解釋、裁決。但是，對于上市公司，其公眾屬性更強，風險外溢性更強，需要更加統一細化的規則供公司遵循，出現爭議也需要證券監管部門及時行動，及時避免損害中小投資者利益。《證券法》雖然授權證券監管部門對上市公司的證券業務活動進行監管，但主要規范證券發行和交易活動，在其法律框架下需要圍繞這一行為展開對市場主體的規范，涉及上市公司的主要是信息披露，沒有對上市公司自身的組織和行為進行全面規范。”李明進一步解釋道。證券監管部門盡管已基本建立起一套包括信息披露、公司治理、并購重組、退市等在內的監管規則體系，但由于位階較低，立法上存在限制，執法上也缺乏威懾力。

“條例出臺后，將使監管規則更加體系化、系統化，監管基石打得更牢。同時，加強監管，提升公司治理水平，促使企業戰略更加穩定和推出更多的科技創新是連在一起的，即軟監管和企業硬實力的提高，是融為一體的。”魏鳳春認為。

條例出臺時機基本成熟

李明表示，經過30年的發展，上市公司監管積累了大量鮮活的經驗和教訓，監管理念、制度、方式基本成熟定型，尤其是《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》發布后，社會各方對制定條例的認識總體趨于一致，當前制定條例的時機基本成熟。

另外，7月6日，中辦、國辦印發的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》亦提出，貫徹實施新修訂的《證券法》，加快制定修訂上市公司監督管理條例等。

巨豐金融研究院院長、首席經濟學家朱振鑫在接受《證券日報》記者采訪時表示，當期，推出條例的時機比較成熟，而且也十分有必要。一方面，新《證券法》實施一年多，需要層層逐步完善監管體系。而且，除了上位法，監管條例可以更加細化地規范上市公司行為，包括信息披露、資本運作等。另一方面，目前資本市場正處于深改中，對上市公司和實控人加強規范，需要一套體系科學、層次分明、規范合理、內容完整并協調一致的規則體系，維護市場秩序，保護投資者利益。

據李明介紹，目前，證監會正在抓緊推動出臺條例，基本想法是：條例作為上承兩法、下接證監會規則的行政法規，不追求“大而全”，立足于監管法的定位，重在規范上市公司監管面臨的突出問題，解決上市公司監管的難點、痛點，進一步加強對上市公司及相關主體的監管。

“從上市公司和中介機構兩方面加強指導和監管，才能更有效提升上市公司質量，營造更有序的證券市場秩序。”寶新金融首席經濟學家鄭磊在接受《證券日報》記者采訪時表示，在信息披露層面和公司治理方面，上市公司和實控人起到關鍵作用。近年處理的一些針對實控人的案件表明這方面有必要制訂更詳細的規則和指引，并為制訂相關法規積累了經驗。