透過試題看考點：2024年高級會計師案例分析精講五

【本題10分】甲公司是一家區(qū)域性水泥生產(chǎn)龍頭企業(yè)，業(yè)務(wù)主要集中在華東和華北地區(qū)，在深圳證券交易所主板上市。乙公司是一家面向華南和華中地區(qū)的民營獨(dú)資非上市水泥生產(chǎn)企業(yè)。由于受技術(shù)和管理水平的制約，面臨全面挑戰(zhàn)。2023年年初甲公司并購乙公司全部股份并取得經(jīng)營管理權(quán)，乙公司成為甲公司的全資子公司，有關(guān)資料如下：

（1）并購代價。近年來面對不確定性日益增加的外部環(huán)境，政府部門注重宏觀政策的跨周期調(diào)節(jié)，不斷加大基礎(chǔ)設(shè)施投資力度。甲公司戰(zhàn)略定位為進(jìn)軍全國市場，增強(qiáng)議價能力，鞏固成本優(yōu)勢，將與乙公司股東協(xié)商擬以定向增發(fā)方式發(fā)行股份購買乙公司100%股權(quán)，通過此次并購，甲公司將成為國內(nèi)頭部的水泥生產(chǎn)企業(yè)，銷售市場將進(jìn)一步擴(kuò)大。
（2）價值評估。甲公司聘請某專業(yè)評估機(jī)構(gòu)以2022年12月31日為評估基準(zhǔn)日，分別采用市場法和收益法對乙公司價值進(jìn)行評估。
①市場法。評估機(jī)構(gòu)在近一年行業(yè)內(nèi)ABC三家公司實施的類似并購作為可比交易，按三家公司的賬面價值倍數(shù)平均值和支付價格收益比平均值作為計算系數(shù)，并將上述兩項指標(biāo)的權(quán)重均設(shè)定為50%，據(jù)此評估乙公司價值。乙公司2022年末凈資產(chǎn)為260億元，2022年全年凈利潤28億元。可比交易相關(guān)數(shù)據(jù)如表1所示。
表1 可比交易情況表 單位：億元

②收益法。在預(yù)測乙公司未來自由現(xiàn)金流量和確定折現(xiàn)率的基礎(chǔ)上，評估機(jī)構(gòu)評估乙公司價值為530億元。
③確定并購定價。甲公司認(rèn)為水泥產(chǎn)品存在周期性價格波動，乙公司近年來的利潤波動幅度較大，會導(dǎo)致收益法評估結(jié)果的可靠性稍遜于市場化。因此基于評估機(jī)構(gòu)評估結(jié)果，甲公司將市場法和收益法估值分別賦權(quán)60%和40%，以賦權(quán)計算結(jié)果作為并購定價依據(jù)，經(jīng)過多人談判交易雙方擬以甲公司的上述定價作為并購交易支付對價（最終收購定價）。
（3）并購整體方案。交易完成后甲公司發(fā)展戰(zhàn)略保持不變，擬采取如下整合措施：
①提升乙公司產(chǎn)能利用效率，計劃將甲公司已運(yùn)作多年的水泥生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化管理體系、管理系統(tǒng)引入乙公司。
②整合行政管理部門。重新梳理崗位需求，進(jìn)行人員定崗，減少崗位重復(fù)設(shè)置，從整體上節(jié)約人力成本，提升管理效率，按照市場和產(chǎn)品線重新劃分甲公司和乙公司的定位，募集專項資金，在甲公司新建高標(biāo)號水泥生產(chǎn)線，在乙公司新建智能化數(shù)字工廠。
假定不考慮其他因素。

要求：

（1）根據(jù)資料（1），從并購后雙方法人地位的變化情況、并購交易的方式分別指出甲公司并購乙公司的并購類型。

（2）根據(jù)資料（1），說明甲公司并購乙公司協(xié)同效應(yīng)的具體方面。

（3）根據(jù)資料（2）分別計算市場法下乙公司的評估價值和并購雙方最終確定的收購定價。

（4）根據(jù)資料（3）逐項指出甲公司并購后整合工作的具體類型。

【答案解析】

（1）從并購后雙方法人地位的變化情況看，屬于控股合并。（1分）
從并購交易的方式看，屬于協(xié)議收購。（1分）

（2）規(guī)模經(jīng)濟(jì)、獲取市場力或壟斷權(quán)。（2分）

（3）賬面價值倍數(shù)平均值＝（342/180＋319/145＋410/200）/3＝2.05（億元）（1分）
支付價格收益比平均值＝（342/19＋319/14.5＋410/20.5）/3＝20（億元）（1分）
乙公司的評估價值＝2.05×260×50%＋20×28×50%＝546.5（億元）（1分）
并購雙方最終確定的收購定價＝546.5×60%＋530×40%＝539.9（億元）（1分）

（4）①管理整合；②人力資源整合、戰(zhàn)略整合。（2分）

考點體現(xiàn)：

（1）并購類型

（2）并購動機(jī)

（3）企業(yè)并購價值評估方法（市場法）

（4）并購后的整合

考核方式：

（1）根據(jù)資料，指出公司并購類型

（2）根據(jù)資料，說明公司并購協(xié)同效應(yīng)的具體方面

（3）計算市場法下公司的評估價值和并購雙方最終確定的收購定價

（4）逐項指出并購后整合工作的具體類型

答案分析：

1.通過上述3小題的問題，我們了解到高會考試的形式為：“指出……類型”、“說明……”、“計算……”、。這些問題都是需要依據(jù)教材理論對資料進(jìn)行分析的。本題考核的是第五章的知識點，雖然表面上看題目比較綜合，但是從每一道小題來看，綜合性并不強(qiáng)。

2.聯(lián)系考點我們可以延伸一下：

（1）和（2）分別考核的是企業(yè)并購類型和并購動機(jī)，這個內(nèi)容多是通過資料表述，要求判斷屬于什么并購動機(jī)及類型。這個小題提示我們，企業(yè)并購動機(jī)、并購類型等這類內(nèi)容，一般以資料的形式考核，要求分析判斷，所以要抓住關(guān)鍵語句，一一對應(yīng)。

（3）考核的是企業(yè)并購價值評估方法（市場法），對于該知識點，我們首先要掌握市場法下的計算公式，如果記不住，咱們熟悉教材位置，考試時結(jié)合教材公式、例題以及案例資料中的數(shù)據(jù)套入公式也可以得到相應(yīng)的分值，難度并不大。

（3）考核的是并購后的整合。該知識點難度不大，咱們熟悉教材位置，考試時能夠快速查閱到教材頁碼，這部分分值基本就可以拿到。