1999年度注冊會計師考試《經(jīng)濟法》試題及答案

　　注意事項：

　　1.單項選擇題、多項選擇題、判斷題的答題結(jié)果填涂在答題卡上；

　　2.簡答題、綜合題的答題結(jié)果寫在答題卷上；

　　3.在試題卷上填寫答題結(jié)果無效。

　　一、單項選擇題（本題型共17題。從每題的備選答案中選出正確的一個答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂你認(rèn)為正確的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。答案正確的，每題得1分。本題型共17分。）

　　1.李平、李亮和李光同為明星合伙企業(yè)的合伙人。李平欠張石人民幣20萬元，無力用個人財產(chǎn)清償。張石在不滿足于用李平從明星合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下，可以（ 　　 ）。

　　A.代位行使李平在明星合伙企業(yè)的權(quán)利

　　B.依法請求人民法院強制執(zhí)行李平在明星合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

　　C.自行接管李平在明星合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

　　D.直接變賣李平在明星合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

　　2.全民所有制企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法接受主管財政機關(guān)的監(jiān)督管理，其生產(chǎn)經(jīng)營活動的重大決策和主要財務(wù)事項，應(yīng)當(dāng)（ 　　 ）。

　　A.于當(dāng)月向主管財政機關(guān)備案

　　B.經(jīng)主管財政機關(guān)批準(zhǔn)后實施

　　C.在該會計年度終了時報主管財政機關(guān)備案

　　D.于當(dāng)月報主管財政機關(guān)審查

　　3.某集體企業(yè)在改組為股份制企業(yè)時，經(jīng)依法評估確認(rèn)，其全部資產(chǎn)額為人民幣5000萬元。在該企業(yè)的資產(chǎn)中，1992年前用稅前還貸形成的資產(chǎn)為人民幣1000萬元；由國有企業(yè)擔(dān)保，通過銀行貸款形成的資產(chǎn)為人民幣1000萬元，該貸款已由集體企業(yè)還清；集體企業(yè)原無償使用國有土地使用權(quán)折價人民幣3000萬元。根據(jù)《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》的規(guī)定，該集體企業(yè)資產(chǎn)中，應(yīng)界定為國有資產(chǎn)的數(shù)額為人民幣（ 　　 ）萬元。

　　A.1000 　       　B.2000　

　  C.3000　　        D.5000

　　4.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本總額為600萬美元，合營各方約定分期繳付出資。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營各方繳齊全部資本的總期限為自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起（　　 ）。

　　A.1年內(nèi)　      　B.1年半內(nèi)　

 　C.2年內(nèi)　      　D.3年內(nèi)

　　5.某國有企業(yè)的凈資產(chǎn)總額為人民幣6.4億元，現(xiàn)該企業(yè)對外投資為人民幣1.2億元。其再次對外投資的數(shù)額不得超過人民幣（ 　　 ）億元。

　　A.3.2　        　B.2.64　

 　C.2　          　D.1.36

　　6.某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣8000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1億元，該公司經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，法律允許其折合的股份總額應(yīng)為人民幣（ 　　 ）。

　　A.1億元　      　B.8000萬元　

 　C.6500萬元　   　D.5200萬元

　　7.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司合并時，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為（ 　　 ）。

　　A.公司作出合并決議之日起10日內(nèi)

　　B.合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)

　　C.合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)

　　D.公司辦理工商登記后10日內(nèi)

　　8.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，在破產(chǎn)程序中，當(dāng)事人對人民法院作出的下列裁定，有權(quán)提出上訴的是（ 　　 ）。

　　A.駁回破產(chǎn)申請的裁定

　　B.破產(chǎn)宣告的裁定

　　C.撤銷債權(quán)人會議決議的裁定

　　D.終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定

　　9.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列債權(quán)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（　　 ）。

　　A.破產(chǎn)宣告后成立的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

　　B.破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

　　C.破產(chǎn)宣告前成立的放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

　　D.債權(quán)人參加債權(quán)人會議的差旅費用

　　10.在破產(chǎn)程序中，債務(wù)人與債權(quán)人會議達成的和解協(xié)議發(fā)生效力后，應(yīng)受和解協(xié)議約束的債權(quán)人是（ 　　 ）。

　　A.和解協(xié)議成立前產(chǎn)生的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人

　　B.和解協(xié)議成立前產(chǎn)生的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人

　　C.和解協(xié)議成立后產(chǎn)生的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人

　　D.和解協(xié)議成立后產(chǎn)生的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人

　　11.某公司在其招股說明書中所列的募集資金用途為收購一條彩管生產(chǎn)線。股票發(fā)行上市后，該上市公司發(fā)現(xiàn)該項目市場前景欠佳，遂決定取消該項目，將所募資金用于其他項目。根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，上述行為須經(jīng)（ 　　 ）。

　　A.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)

　　B.原投資項目審批機構(gòu)批準(zhǔn)

　　C.股東大會批準(zhǔn)

　　D.董事會批準(zhǔn)

　　12.某公司違反《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，應(yīng)同時承擔(dān)繳納罰款、罰金和民事賠償責(zé)任，如公司全部財產(chǎn)不足以全部支付的，應(yīng)當(dāng)（ 　　 ）。

　　A.先繳納罰款

　　B.先繳納罰金

　　C.先承擔(dān)民事賠償責(zé)任

　　D.按照同一比例分別支付

　　13.某公司需對外付用匯16萬美元，其中進口項下的運輸費5萬美元，進口項下的資料費1萬美元，償還外債利息10萬美元。根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》及其有關(guān)規(guī)定，該公司可從其外匯賬戶中直接支付的外匯為（ 　　 ）萬美元。

　　A.6　       　B.11　

 　C.15　      　D.16

　　14.某公司共取得外匯收入210萬美元。其中，通過轉(zhuǎn)讓非專利技術(shù)取得50萬美元，通過出租房屋設(shè)備取得60萬美元，承包境外工程收到的業(yè)務(wù)往來外匯收入100萬美元。根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》及其有關(guān)規(guī)定，該公司可以向國家外匯管理局及其分支局申請，在經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行開立外匯賬戶，并按規(guī)定辦理結(jié)匯的為（ 　　 ）萬美元。

　　A.110　       　B.100　

 　C.60　        　D.50

　　15.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，存款人對用于基本建設(shè)的資金，可以向開戶銀行出具相應(yīng)的證明并開立（ 　　 ）。

　　A.臨時存款賬戶　           　B.一般存款賬戶　

 　C.專用存款賬戶           　　D.基本存款賬戶

　　16.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項中，匯票債務(wù)人可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由是（ 　　 ）。

　　A.匯票債務(wù)人與出票人之間存在合同糾紛

　　B.匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系

　　C.背書不連續(xù)

　　D.出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠

　　17.下列各項中，信用卡人可以使用單位卡的情形是（　　 ）。

　　A.購買價值9萬元的電腦

　　B.存入銷貨收入的款項

　　C.支付12萬元勞務(wù)費用

　　D.支取現(xiàn)金

　　二、多項選擇題（本題型共20題。從每題的備選答案中選出正確的多個答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂你認(rèn)為正確的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。不答、錯答、漏答均不得分。答案正確的，每題得1分。本題型共20分。）

　　1.根據(jù)《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》和《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制條例》的規(guī)定，企業(yè)連續(xù)兩年發(fā)生經(jīng)營性虧損，且虧損額繼續(xù)增加的，有關(guān)主管部門可以采取的處罰措施有：（ 　　 ）。

　　A.核減企業(yè)工資總額

　　B.根據(jù)責(zé)任大小，降低廠長及廠級領(lǐng)導(dǎo)的工資

　　C.調(diào)整企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子

　　D.對廠級領(lǐng)導(dǎo)免職、降職或降級

　　2.根據(jù)《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，廠長可行使的職權(quán)有：（ 　　 ）。

　　A.決定企業(yè)工資調(diào)整的方案

　　B.決定企業(yè)行政機構(gòu)的設(shè)置

　　C.任免企業(yè)副廠級行政領(lǐng)導(dǎo)干部

　　D.依法獎懲職工

　　3.香港甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該部分資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于1998年3月1日成立了一家中外全資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價款為120萬美元。下列選項中，不符合我國法律規(guī)定的價款支付方式是：（ 　　 ）。

　　A.甲公司于1998年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

　　B.甲公司于1998年5月30日向乙公司支付60萬美元，1999年2月28日支付60萬美元

　　C.甲公司于1999年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

　　D.甲公司于1998年8月30日向乙公司支付80萬美元，1999年8月30日支付40萬美元

　　4.根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)的下列事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意通過的有：（ 　　 ）。

　　A.以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保

　　B.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額

　　C.聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

　　D.改變合伙企業(yè)的名稱

　　5.根據(jù)《國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例》的規(guī)定，下列選項中，監(jiān)事會應(yīng)履行的職責(zé)有：（ 　　 ）。

　　A.審查經(jīng)注冊會計師驗證或經(jīng)廠長（經(jīng)理）簽署的企業(yè)財務(wù)報告

　　B.查閱企業(yè)的財務(wù)賬目

　　C.向派出監(jiān)事會的監(jiān)督機構(gòu)提出對廠長的獎懲建議

　　D.根據(jù)廠長的要求提供咨詢意見

　　6.根據(jù)《國務(wù)院稽察特派員條例》的規(guī)定，下列選項中，稽察特派員開展稽察工作可以采取的工作方式有：（ 　　 ）。

　　A.聽取被稽察企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的匯報

　　B.查閱與被稽察企業(yè)經(jīng)營管理活動有關(guān)的一切資料

　　C.向被稽察企業(yè)的職工了解情況

　　D.向銀行調(diào)查了解被稽察企業(yè)的財務(wù)狀況

　　7.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項中，屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)外方合營者以機器設(shè)備出資必須符合的條件有：（ 　　 ）。

　　A.為合營企業(yè)生產(chǎn)所必不可少

　　B.中國不能生產(chǎn)

　　C.能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力

　　D.價格不得高于同類機器設(shè)備當(dāng)時的國際市場價格

　　8.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，下列事項中，必須經(jīng)合營企業(yè)出席董事會會議的全體董事一致通過的有：（ 　　 ）。

　　A.章程的修改

　　B.注冊資本的轉(zhuǎn)讓

　　C.利潤的分配

　　D.與其他經(jīng)濟組織的合并

　　9.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的有：（ 　　 ）。

　　A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時

　　B.公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

　　C.持有公司股份5%的股東請求時

　　D.監(jiān)事會提議召開時

　　10.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司董事的有：（ 　　 ）。

　　A.國家公務(wù)員

　　B.本公司監(jiān)事

　　C.本公司財務(wù)負(fù)責(zé)人

　　D.本公司經(jīng)理

　　11.根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的規(guī)定，在人民法院召開第一次債權(quán)人會議的有：（ 　　 ）。

　　A.人民法院認(rèn)為必要時

　　B.債權(quán)人會議主席認(rèn)為必要時

　　C.1/2以上的債權(quán)人要求時

　　D.占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/4以上的債權(quán)人要求時

　　12.某國有企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)，該企業(yè)的下列財產(chǎn)中，屬于破產(chǎn)財產(chǎn)的有：（ ）。

　　A.已作為債務(wù)擔(dān)保物的財產(chǎn)

　　B.破產(chǎn)前為維持生產(chǎn)經(jīng)營，向職工籌借的款項

　　C.破產(chǎn)企業(yè)在與他人合資組成的法人型聯(lián)營企業(yè)中的投資

　　D.破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告破產(chǎn)程序終結(jié)前所取得的財產(chǎn)

　　13.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應(yīng)當(dāng)立即公告的有：（ 　　 ）。

　　A.公司總經(jīng)理發(fā)生變動

　　B.公司20%的董事發(fā)生變動

　　C.公司遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失

　　D.法院依法撤銷董事會決議

　　14.根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，下列選項中，屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有：（ 　　 ）。

　　A.發(fā)行股票公司的控股股東的高級管理人員

　　B.持有公司5%以上股份的股東

　　C.證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員

　　D.參與證券上市交易有關(guān)業(yè)務(wù)活動的中介機構(gòu)工作人員

　　15.根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以決定暫停公司債券上市交易的有：（ 　　 ）。

　　A.最近2年連續(xù)虧損

　　B.有重大違法行為

　　C.凈資產(chǎn)額減至人民幣5000萬元

　　D.不按審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途使用公司債券募集資金

　　16.根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》的規(guī)定，下列財產(chǎn)中，不得用于抵押的有：（　 ）。

　　A.抵押人所有的機器

　　B.抵押人依法有權(quán)處分的國有土地使用權(quán)

　　C.醫(yī)院所有的房屋

　　D.依法扣押的財產(chǎn)

　　17.根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》的規(guī)定，下列選項中，屬于境內(nèi)機構(gòu)資本項目外匯支出的有：（ 　　 ）。

　　A.對外擔(dān)保履約用匯

　　B.償還外債本金

　　C.外商投資企業(yè)外方所得利潤在境內(nèi)再投資

　　D.進口計算機軟件和專利權(quán)用匯

　　18.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項中，屬于擾亂金融行為的有：（ 　　 ）。

　　A.違反規(guī)定，將外幣有價證券攜帶出境

　　B.以人民幣支付應(yīng)當(dāng)用外匯支付的貨款

　　C.私自買賣外匯

　　D.以外幣在境內(nèi)計價結(jié)算

　　19.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項中，可以成為托收承付的付款人向銀行提出拒絕付款的理由有：（ 　　 ）。

　　A.合同未訂明以托收承付方式結(jié)算款項

　　B.未按合同規(guī)定到貨地址發(fā)貨的款項

　　C.代銷商品的款項

　　D.賒銷商品的款項

　　20.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項中，屬于匯票持票人行使追索權(quán)時可以請求被追索人清償?shù)目铐椨校海?　　 ）。

　　A.匯票金額自到期日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的相關(guān)利率計算的利息

　　B.發(fā)出通知書的費用

　　C.因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失

　　D.因匯票金額被拒絕支付導(dǎo)致追索人對他人違約而支付的違約金

　　三、判斷題（本題型共17題。在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂你認(rèn)為正確的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。答案正確的，每題得1分；答案錯誤的，每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共17分。）

　　1.經(jīng)濟法確認(rèn)不同的所有制性質(zhì)的經(jīng)濟主體的法律地位一律平等，對各自的合法權(quán)益平等地予以保護；無論經(jīng)濟主體的所有制性質(zhì)有何不同，都平等地適用法律規(guī)定的保護方法和制裁措施。（ 　　 ）

　　2.專利權(quán)只能作為經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。（ 　　 ）

　　3.合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，按照合伙人的出資比例分配和分擔(dān)。（ 　　 ）

　　4.合伙協(xié)議沒有約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。（ 　　 ）

　　5.中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作合同約定外國合作者先行回收投資，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿不再延長。但是，外國合作者增加投資的，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，可以向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機關(guān)申請延長合作期限。（ 　　 ）

　　6.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者將其在合營企業(yè)中的出資額全部轉(zhuǎn)讓給另一中國公司的行為，在征得外國合營者同意，并經(jīng)合營企業(yè)董事會會議通過的情況下，即發(fā)生法律效力。（ 　　 ）

　　7.在我國設(shè)置外資金融機構(gòu)，申請者應(yīng)自接到中國人民銀行批準(zhǔn)文件之日起30日內(nèi)，將籌足的實收資本或營運資金調(diào)入中國境內(nèi)，并經(jīng)中國注冊會計師驗證后，才能依法辦理工商登記。（ 　　 ）。

　　8.股份有限公司董事會的決議必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過。（ 　　 ）

　　9.人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，保證人雖未履行保證責(zé)任，但也可參加破產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。（ 　　 ）

　　10.破產(chǎn)宣告前對債務(wù)人的行政罰款在破產(chǎn)宣告后可以作為破產(chǎn)債權(quán)再予追繳。 （ 　　 ）

　　11.上市公司將本次配股募集資金用于國家重點項目和技改項目的，如發(fā)起人承諾足額 認(rèn)購配股，不受配股發(fā)行數(shù)量不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其普通股股份總數(shù)30%的限制。（ 　　 ）。

　　12.證券公司不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件，屬于欺詐客戶行為。（ 　　 ）

　　13.以依法可以轉(zhuǎn)讓的股票出質(zhì)的，出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人訂立的質(zhì)押合同于出質(zhì)人將股票交付于質(zhì)權(quán)人時生效。（ 　　 ）

　　14.某公司享有進出口經(jīng)營權(quán)，注冊資本為人民幣2500萬元。該公司1998年進出口總額達到等值4000萬美元，其有權(quán)申請保留一定限額的外匯收入。（ 　　 ）

　　15.支票另行記載付款日期的，該支票無效。（　　 ）

　　16.銀行對偽造的票據(jù)雖以善意且符合規(guī)定的正常操作程序?qū)彶椋茨馨l(fā)現(xiàn)異常而支付金額的，對持票人或收款人仍應(yīng)負(fù)付款責(zé)任。（ 　　 ）

　　17.匯款回單可作為該筆匯款已轉(zhuǎn)入收款人賬戶的證明。（　　 ）

　　四、簡答題（本題型共2題，其中第1題3分；第2題3分。本題型共6分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）

　　1.中外合作經(jīng)營企業(yè)的外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資，應(yīng)符合哪些法定條件？

　　2.簡述破產(chǎn)費用的概念、范圍與支付原則。

　　五、綜合題（本題型共4題，其中第1題11分；第2題8分；第3題12分；第4題9分。本題型共40分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）

　　1.1998年元月，甲、乙、丙共同設(shè)立一合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務(wù)作價人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴大經(jīng)營，于1998年6月向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。1998年8月，甲提出退伙，鑒于當(dāng)時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。同月，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。1997年9月，丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)嚴(yán)重虧損。1999年5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貨款未予清償。1999年6月，銀行貨款到期后，銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貨款，甲稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。

　　要求：

　　根據(jù)以上事實，回答下列問題：

　　（1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。

　　（2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償？

　　（3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任？

　　2.A證券公司、B基金管理公司和C信托投資公司擬作為發(fā)起人共同設(shè)立一封閉式證券投資基金（以下稱“D基金”）。上述發(fā)起人擬定的設(shè)立D基金的有關(guān)計劃要點如下：

　　（1）D基金的基金單位擬定為8億份，每份面值為人民幣1元，第份發(fā)行價格擬定為人民幣1.02元。基金的募集期限為6個月，自該基金批準(zhǔn)之日起，在6個月內(nèi)募集的資金達到人民幣6億元，該基金即為成立。

　　（2）D基金的存續(xù)時間為4年。其封閉期限屆滿時，基金持有人大會同意續(xù)期的，即可續(xù)期；基金持有人大會不同意續(xù)期的，即不得續(xù)期。

　　（3）D基金擬以其資產(chǎn)總值的75%用于股票、債券的投資。為了保證基金資產(chǎn)的安全，其投資于1家上市公司的股票將不超過自身資產(chǎn)凈值的15%.

　　（4）D基金的托管人擬由A證券公司擔(dān)任，基金管理人擬由B基金管理公司擔(dān)任。如果D基金不能在批準(zhǔn)的規(guī)模內(nèi)募集到法定的資金，將不能成立。基金發(fā)起人必須將已募集的資金在扣除募集費用之后的余款退還給基金認(rèn)購人。

　　要求：

　　按上述各點之順序，分別指出其中的不符規(guī)定之處，并說明理由。

　　3.1999年7月，A國有企業(yè)（本題下稱“A企業(yè)”）經(jīng)國家有關(guān)部門同意，擬改組為股份有限公司并發(fā)行股票與上市。其擬定的有關(guān)方案部分要點為：A企業(yè)擬作為主要發(fā)起人，聯(lián)合其他3家國有企業(yè)共同以發(fā)起設(shè)立方式于1999年9月前設(shè)立B股份有限公司（本題下稱“B公司”）。各發(fā)起人投入B公司的資產(chǎn)總額擬定為人民幣16500萬元。其中：負(fù)債為人民幣12200萬元；凈資產(chǎn)為人民幣4300萬元。B公司成立時的股本總額擬定為2750萬股（每股面值為人民幣1元，下同）。B公司成立1年后，即2000年底之前，擬申請發(fā)行6000萬社會公眾股，新股發(fā)行后，B公司股本總額為8750萬股。

　　如果上述方案未獲批準(zhǔn)，A企業(yè)將以協(xié)議收購方式收購C上市公司（本題下稱“C公司”）。具體做法為：A企業(yè)與C公司的發(fā)起人股東D國有企業(yè)（本題下稱“D企業(yè)”）訂立協(xié)議，受讓D企業(yè)持有的C公司51%的股份。在收購協(xié)議立之前，C公司必須召開股東大會通過此事項。在收購協(xié)議訂立之后，D企業(yè)必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)以及證券交易所審核批準(zhǔn)。收購協(xié)議在未獲得上述機構(gòu)批準(zhǔn)前不得履行。在收購行為完成之后，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。為了減少A企業(yè)控制C公司的成本，A企業(yè)在收購行為完成3個月后，將所持C公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給E公司。

　　要求：

　　根據(jù)上述事實，分別回答下列問題：

　　（1）A企業(yè)擬定的改制及股票發(fā)行上市方案存在哪些法律障礙？并說明理由。

　　（2）A企業(yè)收購C公司的做法存在哪些不當(dāng)之處？并說明理由。

　　4.A公司從B公司購買一批醫(yī)療器械，總價款為人民幣150萬元。依據(jù)雙方約定，1998年5月28日，A公司向B公司支付定金人民幣30萬元；B公司于7月8日交貨，A公司在收貨后10日內(nèi)付清余款。

　　5月28日，A公司向B公司開出一張金額為人民幣30萬元的轉(zhuǎn)帳支票（同城使用，下同）。6月10日，B公司向付款人Y提示付款，付款人Y拒絕付款。B公司在遭拒絕付款后，遂向A公司要求重新出票，在A公司重新出票后，B公司方獲付款。

　　7月8日，B公司按時交貨。7月12日，A公司將從C公司背書受讓的一張金額為人民幣150萬元的銀行匯票背書轉(zhuǎn)讓給B公司。7月13日，B公司因償還債務(wù)又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。7月15日，A公司發(fā)現(xiàn)B公司交付的貨物為偽劣產(chǎn)品，遂即通知付款人W拒絕向上述銀行匯票的持票人付款，但D公司于7月16日向付款人W提示該匯票請示付款時，付款人W仍然按票面金額向D公司支付了全部票款。

　　7月18日，A公司將貨物退還了B公司，同時要求B公司返還貨款及承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；B公司同意退還貨款，但拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。A公司遂向人民法院提起訴訟。

　　經(jīng)查：B公司系由甲、乙、丙共同投資設(shè)立的一家有限責(zé)任公司，該公司于1998年元月18日成立，注冊資金為人民幣150萬元，其中：甲以現(xiàn)金人民幣30萬元出資；乙以房屋折價人民幣60萬元出資；丙以辦公設(shè)施折價人民幣60萬元出資。經(jīng)有關(guān)中介機構(gòu)評估和審定：甲出資的現(xiàn)金如數(shù)到位；乙出資的房屋價值僅為人民幣20萬元；丙出資的辦公設(shè)施實際價值只有人民幣15萬元。

　　要求：

　　根據(jù)上述事實，分別回答以下問題：

　　（1）付款人Y拒絕向B公司支付所持轉(zhuǎn)帳支票票款是否正確？為什么？

　　（2）付款人W向D公司支付所持銀行匯票票款是否正確？為什么？

　　（3）A公司要求B公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)是什么？B公司應(yīng)如何承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任？

　　（4）根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，B公司的股東如何承擔(dān)出資不實的民事責(zé)任？1999年度注冊會計師考試經(jīng)濟法參考答案　

　  一、單項選擇題

    1-5.B　A　C　D　C　　6-10.A　A　A　C　A　　11-15.C　C　A　B　C　　16-17.C　A　　

   二、多項選擇題　

  　1-5.ABCD.BD.BCD.ACD.ABCD　　　6-10.ABCD.ABD.ABD.ABD.AB　　11-15.ABD.CD.ACD.ABCD.ABD 　

  　16-20.CD.ABC.CD.ABCD.AB　

  　三、判斷題　

  　1-17.〇╳╳〇〇╳〇╳〇╳〇〇╳〇╳╳╳　　

  　四、簡答題（本題型共2題，其中第1題3分；第2題3分。本題型共6分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）

　　1.答案：

　　（1）中外合作經(jīng)營者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有；（1分，未同時答出“合作期滿時”、“全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有”的不得分）

　　（2）對于稅前回收投資的，必須向財政稅務(wù)機關(guān)提出申請，并由財政稅務(wù)機關(guān)依法審查批準(zhǔn)；（0.5分）

　　（3）外國合作者提出先行回收投資的申請，并具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)審查同意后，報審查批準(zhǔn)機關(guān)審批；（1分，答出“外國合作者提出先行回收投資的申請”得0.5分，答出“經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)審查同意后，報審查批準(zhǔn)機關(guān)審批”得0.5分）

　　（4）外國合作者應(yīng)在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資。（0.5分） 依據(jù)：教材第199.120頁。

　　2.答案：

　　破產(chǎn)費用是指在破產(chǎn)程序中為破產(chǎn)債權(quán)人共同利益而從破產(chǎn)財產(chǎn)中支付的費用。（1 分，其中答出“為破產(chǎn)債權(quán)人共同利益”得0.5分，答出“從破產(chǎn)財產(chǎn)中支付”得0.5分）

　　破產(chǎn)費用的范圍包括：

　　（1）破產(chǎn)財產(chǎn)的管理、變賣和分配所需要的費用；（0.5分，答出“管理、變賣、分配”其中兩項者亦得分）

　　（2）破產(chǎn)案件的訴訟費用；（0.5分）

　　（3）為債權(quán)人的共同利益而在破產(chǎn)程序中支付的其他費用。（0.5分）

　　破產(chǎn)費用應(yīng)當(dāng)從破產(chǎn)財產(chǎn)中優(yōu)先撥付。（0.5分）

　　依據(jù)：教材第345頁。

　　五、綜合題（本題型共4題，其中第1題11分；第2題8分；第3題12分；第4題9分。本題型共40分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）

　　1.答案：

　　（1）甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)連帶清償責(zé)任。（1分）

　　乙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對債務(wù)承擔(dān)份額的約定對債權(quán)人沒有約束力，故乙提出應(yīng)按約定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。（1 分）

　　丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任，故丙也應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。（1分）

　　丁的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)連帶清償責(zé)任。（1分）（說明：僅答出“某合伙人的主張不能成立”，給0.5分，答出相應(yīng)理由者，再給0.5分，理由答錯者，不得該1分）

　　（2）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時，由各合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時，未清償債務(wù)便分配財產(chǎn)，是違法無效的，應(yīng)全部退還已分得的財產(chǎn)；（1分）退還的財產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款，（1分）不足清償?shù)牟糠郑杉住⒁摇⒈⒍〕袚?dān)無限連帶清償責(zé)任。（1分）

　　（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)按份責(zé)任的。據(jù)此，甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債務(wù)關(guān)系，故不再承擔(dān)內(nèi)部清償份額；（1分）如在銀行的要求下承擔(dān)了對外部債務(wù)的連帶清償責(zé)任，則可向乙、丙、丁追償。（1分）乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔(dān)清償責(zé)任；（1分）如乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔(dān)的份額時，有權(quán)就其超過的部分，向其他本支付或本足額支付應(yīng)承擔(dān)份額的合伙人追償。（1分）

　　依據(jù)：教材第82.83.86 87 90.93頁。

　　2.答案：

　　（1）首先，D基金的募集期限的安排不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，封閉式基金的募集期限為3個月，而非6個月。（l分）其次，D基金的募集資金達到人民幣6億元即為成立，不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，封閉式基金募集的資金超過批準(zhǔn)規(guī)模的80％方可成立，以此計算，D基金募集的資金只有達到人民幣64億元方可成立。（1分）

　　（2）首先，D基金的存續(xù)時間不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，D基金的存續(xù)時間不得少于5年，而非4年。（1分）其次，D基金有關(guān)續(xù)期的表述有不當(dāng)之處。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，基金的續(xù)期除了須經(jīng)過基金持有人大會同意及具備其他條件外，還須經(jīng)過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)。（l分）

　　（3）D基金用于投資股票、債券的資產(chǎn)比例和持有1家上市公司的股票比例不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，l個基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資產(chǎn)總值的80 ％；（l分）1個基金持有1家上市公司的股票，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10％。（1分）

　　（4）根據(jù)有關(guān)規(guī)定，基金托管人應(yīng)為商業(yè)銀行，D基金的基金托管人由A證券公司擔(dān)任不符合規(guī)定。（l分）基金發(fā)起人在基金不能成立時返還已募集的資金的方式不符合有關(guān)規(guī)定。

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，如果基金不能成立，基金發(fā)起人必須承擔(dān)基金募集費用，已募集的資金并加計銀行活期存款利息在30天內(nèi)退還基金認(rèn)購人。（1分）

　　依據(jù)：教材第對4.396.397.416頁。

　　3.答案：

　　（1）A企業(yè)擬定的改制及股票發(fā)行上市方案存在以下法律障礙：

　　①A企業(yè)擬定由4家發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立B公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在5人以上，（1分）國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)以募集方式設(shè)立，而不能以發(fā)起方式設(shè)立。（1分）

　　②B公司的資產(chǎn)負(fù)債率不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，股份有限公司在股票發(fā)行前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不得低于30 ％，而各發(fā)起人投入B公司的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例僅達26.06％。（1分）

　　③各發(fā)起人投入B公司凈資產(chǎn)的折股比率不符有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該折股比率不得低于65％，而各發(fā)起人投入B公司的凈資產(chǎn)為人民幣 4300萬元，折成 2 750萬股，該折股比率僅為 63. 95 ％。（1分）

　　④各發(fā)起人在B公司的持股數(shù)額不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，在上市公司的股份總額中，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)額不得少于人民幣3000萬元（每股面值為人民幣 1元），而各發(fā)起人認(rèn)購的股份僅為 2 750萬股。（1分）

　　⑤按B公司申請發(fā)行社會公眾股的額度，發(fā)起人認(rèn)購的股份比例不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購擬上市公司的股份數(shù)不得少于公司擬發(fā)行的股本總額的35％，如果B公司申請發(fā)行6000萬社會公眾股，那么，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)則僅達公司擬發(fā)行的股本總額的31.43％。（1分）

　　（說明：僅指出何處不符有關(guān)規(guī)定，得0.5分；指出何處不符有關(guān)規(guī)定，并正確講明理由，得該1分；指出何處不符有關(guān)規(guī)定，但說明理由錯誤，不得該1分）

　　（2）A企業(yè)收購C公司的做法存在以下不當(dāng)之處：

　　①安排C公司召開股東大會通過A企業(yè)收購C公司股權(quán)事宜有不當(dāng)之處。因為，A企業(yè)收購C公司是受讓C公司股東的股權(quán)，股份有限公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無須經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)。（1分）

　　②由D企業(yè)履行報告義務(wù)和將收購協(xié)議報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)以及證券交易所審核批準(zhǔn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，收購協(xié)議簽訂之后，應(yīng)由收購人，即A企業(yè)履行報告義務(wù)，而非D企業(yè)。（1分）此外，收購協(xié)議無須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)以及證券交易所批準(zhǔn)，僅向其作出書面報告即可。（1分）

　　③收購協(xié)議在未獲批準(zhǔn)之前不得履行的表述不當(dāng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，收購協(xié)議在未作出公告前不得履行。（1分）

　　④收購行為完成后，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告，而非30日。（1分）

　　⑤A企業(yè)擬在收購行為完成3個月后轉(zhuǎn)讓所持C公司股份不符合法律之規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，收購人在收購行為完成后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持上市公司的股份。（1分）

　　依據(jù)：教材第 271. 277. 284. 367. 368. 428. 429頁。

　　4.答案：

　　（1）付款人Y拒絕向B公司支付所持轉(zhuǎn)帳支票票款正確。因為，該支票已過提示付 款期間，根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，該支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，而持票人提示付款的期間已超過10日。（1分）

　　（2）付款人W向D公司支付所持銀行匯票票款正確。（1分）因為，票據(jù)關(guān)系一旦成立之后，即與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，只有持有人是不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的人，票據(jù)債務(wù)人才可進行抗辯。而D公司既與A公司無直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，又與付款人W無直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故付款人不得拒絕向D公司支付其提示的票款。（1分）

　　（3）A公司要求B公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)是雙方當(dāng)事人約定的定金條款。（1分）

　　定金為擔(dān)保形式的一種，當(dāng)一方當(dāng)事人不履行合同義務(wù)時，守約的支付定金方有權(quán)要求他方雙倍返還定金。因此，B公司應(yīng)向A公司返還人民幣60萬元。（1分）

　　（4）根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東作為出資的實物，如果實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補交其差額，（1分） 公司設(shè)立時其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任；（1分）未按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（1分）因此，乙和丙應(yīng)補交其出資差額，如果乙和丙或其中之一不能補足該差額時，甲和已補交出資的股東必須承擔(dān)連帶責(zé)任。與此同時，乙和丙應(yīng)當(dāng)向甲承擔(dān)違約責(zé)任。（1分）

　　依據(jù)：教材第696至697頁，第699頁，第622至623頁，第506至507頁，第260至261頁。