2005年高級會計師實務案例匯集（六）

　　第八章

　　案例-1

　　資料：

　　甲公司意欲收購在業務市場方面與其有一定協同性的乙企業。相關財務資料如下：

　　乙企業擁有10000萬股普通股，2001年、2002年、2003年稅前利潤分別為1100萬元、1300萬元、1600萬元，所得稅稅率25%；另經調查得知，乙企業在了解到甲公司的收購意向后，處置了一項長期閑置的固定資產，稅前凈收益為400萬元，已計入2003年損益。甲公司決定按乙企業三年平均盈利水平對其作出價值評估。評估方法選用市盈率法，并以甲企業自身的市盈率22為參數。

　　要求：根據以上資料，計算乙企業價值。

　?。ňC合題）[本題10.00分]答案分析是

　　首先，計算估計凈收益。

　　由于乙企業在2003年處置了一項長期閑置的固定資產，主要是為了抬高該年利潤，并進而提高公司出售價格而采取的行為。這種利潤今后不會重復發生，在估價時應當將其從利潤中扣除，以真實反映乙企業的盈利能力。

　　乙企業處置固定資產所得稅前收益為400萬元，調整后2003年乙企業的稅前利潤為：

　　1 600-400=1 200（萬元）

　　調整后計算估計凈收益：

　　（1100+1300+1200）×（1-25%）÷3=900（萬元）

　　其次，計算乙企業價值。

　　900×22=19800（萬元）

　　案例2

　　資料：

　　A公司、B公司和C公司為國內某家電產品的三家主要生產商。該種家電產品的市場價格競爭比較激烈。B公司與C公司同在一省，A公司在相距1000公里外的另外—?。籄公司和C公司規模較大，市場占有率和知名度高，營銷和管理水平也較高。B公司通過5年前改組后，轉產進入家電行業，規模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不足。但是，B公司擁有一項該種家電的關鍵技術，而且是未來該種家電的發展方向，需要投入資金擴大規模和開拓市場。A公司財務狀況良好，資金充足，是銀行比較信賴的企業，其管理層的戰略目標是發展成為行業的主導企業，在市場份額和技術上取得優勢地位。2003年度，在得知C公司有意收購B公司后，A公司開始積極籌備并購B公司。

　　1.并購預案

　　A公司準備收購B公司的全部股權。A公司的估計價值為10億元，B公司的估計價值為3億元，A公司收購B公司后，兩家公司經過整合，價值將達到16億元。B公司要求的股權轉讓出價為4億元。A公司預計在收購價款外，還要為會計師費、評估費、律師費、財務顧問費、職工安置、解決債務糾紛等收購交易費用支出1.2億元。

　　2.B公司的盈利能力和市盈率指標

　　2001年至2003年稅后利潤分別為：1200萬元、1800萬元和2100萬元。其中：2003年12月20日，B公司在得知A公司的收購意向，處置了一處長期閑置的廠房，稅后凈收益為600萬元；已計入2003年損益。B公司的市盈率指標為20.

　　要求：

　　1.A公司運用市盈率法分析計算B公司的價值，以及并購收益和并購凈收益。

　　2.A公司根據B公司價值和并購價值，結合其他情況，進行此項收購的利弊分析，作出是否并購的判斷。

　　（綜合題）[本題10.00分]

　　答案分析是

　　1.（1）運用市盈率法計算B公司價值。

　　市盈率法基本步驟包括：檢查調整目標企業的利潤業績，選擇市盈率參數和計算目標企業價值。根據資料2，A公司檢查B公司利潤金額，發現B公司在2003年12月20日處置長期閑置的廠房，主要是為了抬高該年利潤數，并進而提高公司出售價格采取的行動，廠房出售產生的利潤今后不會重復發生。在估價時要將其從利潤金額中扣除，以反映B公司的真實盈利能力。

　　B公司廠房處置所得稅后收益為600萬元，調整后的B公司2003年稅后利潤為：2100-600=1500（萬元）。A公司發現。B公司2001年至2003年間利潤由1200萬元增加到2100萬元，波動較大，決定進一步計算其最近3年稅后利潤簡單算術平均值：（1500+1800+1200）÷3=1500（萬元）。由此驗證B公司最近期間的盈利能力為年均稅后利潤1500萬元。A公司決定按照B公司最近3年平均稅后利潤和市盈率20計算B公司的價值1500×20=30000（萬元）

　?。?）計算并購收益和并購凈收益。

　　計算并購收益的目的，分析此項并購是否真正創造價值，由此考慮是否應該進行。按照資料，并購收益為：160000-（100000+30000）=30000（萬元）。并購溢價為并購實際出價減去被并購公司價值后的差額：40000-30000=10000（萬元）。并購凈收益，為并購收益減去并購濫價和并購費用后的差額。根據資料；A公司并購B公司并購費用為112000萬元，并購凈收益為：30000-10000-12000=8 000（萬元）。A公司并購B公司后能夠產生8000萬元的并購凈收益，單從財務管理角度分析，此項并購交易是可行的。

　　2.利弊分析

　?。?）收購可能帶來的利益有：

　?、儆欣谡腺Y源，提高規模效益。該種家電市場產品價格競爭激烈、只有3家主要生  產商。各廠商自行擴大再生產能力不再具備盈利前景。A公司并購B公司可以實現資源整合，提高規模效益。

　?、谟兄陟柟藺公司在行業中的優勢地位。雖然與B公司相比，A公司處于優勢地位，  但與C公司不分伯仲，勢均力敵。通過并購，B公司，A公司取得了該種家電產品的技術優勢，再加上其雄厚的資金實力和有力的營銷網絡，有助于A公司建立起行業中的優勢地位。

　　③有助于實現雙方在人才、技術、管理和財務上的優勢互補。并購后。A公司通過在管  理、品牌和營銷渠道上的優勢促進B公司提高效益，B公司擁有的先進技術可以為A公司  所用，實現雙方的優勢互補。

　　④有助于實現企業的戰略目標，具有戰略價值。A公司有效地運用其在管理、營銷和資  金等方面的優勢，通過并購擴大了市場占有率，可將市場拓展到競爭對手C公司的所在地，  削弱對手C公司的潛在發展能力和競爭力。

　　（2）收購可能存在風險和弊端：

　　①營運風險。A公司與B公司管理風格、水平和方式不同，位于相距1000公里的不同  省份，收購后公司管理和營銷上可能會出現問題。

　　②融資風險。A公司自身價值為10億元，B公司轉讓出價為4億元。如接受B公司出  價，A公司可能要增加占本身價值40%左右的負債，這不僅會造成巨額的利息支出，還可能會影響A公司灼財務結構，并進而制約其融資和資金調度能力。

　?、圪Y產不實風險。A公司對B公司資產和負債狀況的信息了解有限，B公司可能存在  虛增資產、少計負債、盈利不實的情況，并由此給A公司造成損失。

　　結合問題1中對并購收益和并購凈收益的計算，以及上述利益風險分析，A公司并購B公司帶來的利益超過了潛在風險，有助于實現企業的戰略目標，A公司應采取行動并購B公司。

　　案例3

　　資料：已知甲集團公司2000年、2001年實現銷售收入分別為4000萬元、5000萬元；利潤總額分別為600萬元和800萬元，其中主營業務利潤分別為480萬元和500萬元，非主營業務利潤分別為100萬元、120萬元，營業外收支凈額等分別為20萬元、180萬元；營業現金流入量分別為3500萬元、4000萬元，營業現金流出量（不含所得稅）分別為3000萬元、3600萬元，所得稅率為30%.

　　要求：（1）分別計算營業利潤占利潤總額的比重、主營業務利潤占利潤總額的比重、主營業務利潤占營業利潤總額的比重、銷售營業現金流量比率、凈營業利潤現金比率。

　?。?）對企業收益的質量作出簡要評價，同時提出相應的管理對策。

　?。ňC合題）[本題10.00分]答案分析是

　　1、（1）2000年：

　　營業利潤占利潤總額比重=580/600=96.67%

　　主營業務利潤占利潤總額比重=480/600=80%

　　主營業務利潤占營業利潤總額比重=480/580=82.76%

　　銷售營業現金流量比率=3500/4000=87.5%

　　凈營業利潤現金比率=（3500-3000）/[580x（1-30%）]=123%

　　（2）2001年：

　　營業利潤占利潤總額比重=620/800=77.5%，較2000年下降19.17%

　　主營業務利潤占利潤總額比重=500/800=62.5%，較2000年下降17.5%

　　主營業務利潤占營業利潤總額比重=500/620=80.64%，較2000年下降2.12%

　　銷售營業現金流量比率=3600/5000=72%，較2000年下降15.5%

　　凈營業利潤現金比率=（4000-3600）/[620×（1-30%）]=92.17%，較2000年下降30.83%

　　4 、 甲集團公司2001年收益質量，無論是來源的穩定可靠性還是現金的支持能力，較之2000年各種比例均下降，表明該集團公司存在著過度經營的傾向。要求該集團公司未來經營理財過程中，不能只是單純地追求銷售額的增加，還必須對收益質量加以關注，提高營業利潤，特別是主營業務利潤的比重，并強化收現管理工作，提高收益的現金流入水平。

　　案例4、資料：某公司2001年度部分財務比率如下：

　　資產負債率=50%，存貨周轉率=4.2，應收賬款周轉率=7.4，

　　資產凈利率=12%，銷售凈利率=6.6%，流動資產周轉率=3.

　　該公司2002年度部分財務數據如下：

　　平均資產總額200000元（產權比率為1.5），其中：平均存貨60000元，平均應收賬款40000元，平均流動資產120000元。銷售毛利90000元（銷售毛利率30%），利潤總額30000元（所得稅率30%）。

　　要求：根據上述資料計算該公司2002年度有關財務比率，并用杜邦財務分析體系說明2001、2002年度指標變動的趨勢和原因。

　?。ňC合題）[本題10.00分]答案分析是

　　1.權益凈利率=資產凈利率×權益乘數

　　2001年  24%      12%        2

　　2002年  26.25%  10.5%     2.5

　　2002年的權益凈利率比2001年度上升了，主要原因是資本結構改變，負債比率提高所致，但是由于資產凈利率的下降抵銷了一部分收益的提高。

　　2.資產凈利率=銷售凈利率×資產周轉率

　　2001年  12%      6.6%    1.82

　　2002年  10.5%    7.0%     1.50

　　通過進一步分析可以看出2002年度資產凈利率下降的主要原因是由于資產使用效率下降。

　　3.存貨周轉率  應收賬款周轉率  流動資產周轉率

　　2001年     4.2       7.4             3

　　2002年     3.5       7.5             2.5

　　2002年度流動資產使用效率下降的原因，是存貨周轉速度減慢導致流動資產周轉速度減慢，需要加強存貨管理。下一步還需分析固定資產的周轉速度對總資產周轉速度的影響，由于缺乏2001年的資料，分析無法繼續。