注會新制度沖刺復習：輕松突破《經濟法》數字關(1)

　　1/4

　　1、臨時債權人會議的召開條件:占“債權總額”1/4以上的債權人向債權人會議主席提議時。

　　1/3

　　公司法

　　1、所有的監事會（不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司）均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監事會人數的1/3；

　　2、臨時股東會的召開條件1/3以上的董事提議召開；（1臨時股東大會董事會認為必要時；②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時（以募集方式設立的股份有限公司，注冊資本即為實收股本總額）；

　　3、持續信息公開臨時報告：公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　【解釋】（1）董事沒有數量限制；（2）僅限于總經理，不包括副經理、財務負責人。

　　1/2或半數

　　1、合伙事務執行的決議辦法（2007年綜合題）（P51）

　　合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。《合伙企業法》對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。

　　2、合伙企業清算，經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。

　　3、【董事會會議】由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　4、有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經“其他”股東“過半數”同意。

　　5、股份公司董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　董事會會議應有“過半數”的董事出席方可舉行。

　　董事會作出決議必須經“全體”（而非出席）董事的“過半數”（>1/2）通過。

　　獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。

　　6、如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。

　　7、專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少有1名獨立董事是會計專業人員。

　　8、債權人會議表決“破產財產的分配方案”時，經2次表決仍未通過的，由人民法院裁定。“債權額占無財產擔保債權總額1/2以上的”債權人對人民法院作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日起15日內向該人民法院申請復議。復議期間不停止裁定的執行。

　　公司法

　　9、公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數”（大于1/2）通過。

　　10、業主大會的決議（2008年多選題）

　　（1）一般決議：1/2＋1/2

　　①制定和修改業主會議議事規則；

　?、谥贫ê托薷慕ㄖ锛捌涓綄僭O施的管理規約；

　?、圻x舉業主委員會或者更換業主委員會成員；

　　④選聘和解聘物業服務機構或者其他管理人。

　　【決議方式】應當經專有部分占建筑物總面積過半數的業主且占總人數過半數的業主同意。

　　2/3

　　1、股東會的特別決議（P133）

　　下列決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過：

　?、傩薷墓菊鲁?；

　?、谠黾踊蛘邷p少注冊資本的決議；

　?、酃竞喜ⅰ⒎至?、解散；

　　④變更公司形式（有限責任公司變更為股份有限公司）。

　　2、有限責任公司股東會的特別決議必須經“全部”表決權的2/3以上通過；（2）股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　3、臨時股東大會的召開條件（2003年多選題）

　　董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2/3時。

　　上市公司應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的2/3以上董事審議同意并做出決議。

　　股東大會就增發事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。

　　4、轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；

　　5.09增基金份額持有人大會就下列事項進行表決時，應當經“參加大會”的基金份額持有人所持表決權的2/3以上通過：

　?、俎D換基金運作方式；

　　②更換基金管理人或者基金托管人；

　　③提前終止基金合同。

　　6.債權人會議通過和解協議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上。（和解申請只能由債務人提出。）

　　7、業主大會的決議特別決議：2/3＋2/3

　　①籌集和使用建筑物及其附屬設施的維修資金；

　　②改建、重建建筑物及其附屬設施。

　　【決議方式】應當經專有部分占建筑物總面積2／3以上的業主且占總人數2／3以上的業主同意。

　　8、共有物的處分

　?、偬幏止灿械牟粍赢a或者動產以及對共有的不動產或者動產作重大修繕的，應當經占份額2/3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

　?、谝粋€或幾個共有人未經占份額2/3以上的按份共有人同意或者其他共同共有人同意，擅自處分共有財產的，其處分行為應當作為效力待定的民事行為處理。但第三人善意、有償取得該財產的，應當維護第三人的合法權益，對其他共有人的損失，由擅自處分共有財產的人賠償。

　　10日

　　公司法

　　1、股份有限公司單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

　　2、合伙企業債權申報期限(P64)

　　清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　3、一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

　　4、股份公司董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　5、減少公司注冊資本應當經股東大會決議，公司收購本公司股份后，應當自收購之日起10日內注銷。

　　6、持票人應當自出票日起10日內提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款；但出票人仍應當對持票人承擔票據責任。

　　7、支票的持票人超過10日提示付款的，銀行不予付款；

　　②銀行承兌匯票的持票人超過10日提示付款的，在作出說明后，承兌銀行作為付款人（主債務人）仍應當付款，其票據責任不因持票人未在法定期限內提示付款而解除。

　　8、可以上訴的裁定，當事人有權在裁定書送達之日起10日內向上一級人民法院提起上訴。當事人不服第一審判決的，有權在判決書送達之日起15日內向上一級人民法院提起上訴。

　　9、托收承付承付期

　　（1）驗單付款的承付期為3天，自付款人開戶銀行發出通知的次日起計算。（P400）

　　（2）驗貨付款的承付期為10天，自運輸部門向付款人發出提貨通知的次日計算。付款人在承付期內，未向銀行表示拒絕付款的，視為承付。（P400）

　　15日

　　1、有限公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　2、召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東,但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外

　　3、15日內：有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　（2）逾期（15日）不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定清算組進行清算。

　　4、出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規定比例追加履約保證金。

　　5、投資者應在資金結匯之日起15日內啟動戰略投資行為，并在原則批復之日起180日內完成戰略投資。投資者未能在規定時間內按戰略投資方案完成戰略投資的，審批機關的原則批復自動失效。

　　6、為了避免不動產物權的效力不因異議登記而長期處于不穩定，法律要求異議登記申請人在異議登記之日起15日內起訴，不起訴的，則異議登記失效。

　　20日

　　1、人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知有限責任公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　2、上市公司增發除了應滿足增發股票的一般條件，還應當符合以下條件：

　　3、發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　上市公司發行可轉換公司債券（非分離交易）

　　轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。（分離認股權證）

　　30日（/45日/60日）

　　1、個人獨資企業債權申報期限（P41）

　　債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的債權人應當在公告之日起“60日”內，向投資人申報債權。

　　2、合伙企業債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

　　3、普通合伙人通知退伙

　　合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。（有限合伙人退伙只需通知，不需一致同意）

　　4、對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

　　5、合伙企業的解散和清算，合伙人已不具備法定人數滿30天；應當解散。

　　6、有限公司股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　7、破產申請解除合同

　　管理人自破產申請受理之日起“2個月”內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起“30日”內未答復的，視為解除合同。管理人決定繼續履行合同的，對方當事人應當履行；但是，對方當事人有權要求管理人提供擔保。管理人不提供擔保的，視為解除合同。

　　公司法

　　8、公司應當自作出（合并、減資）決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起“45日”內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　區別：擬合并或者分立的外商投資企業應當自審批機關就同意外商投資企業合并、分立作出初步批復之日起10日內，向債權人發出通知書，并于30日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告3次。外商投資企業應當在上述通知書和公告中說明對現有債務的承繼方案。外商投資企業的債權人自接到通知書之日起30日內、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內，有權要求外商投資企業對其債務承繼方案進行修改，或者要求外商投資企業清償債務或提供相應的擔保。如果外商投資企業的債權人未在規定期限內行使有關權利，視為其同意該債權、債務承繼方案。

　　9、公司應當自作出（合并、減資）決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

　　10、債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　11、收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現競爭要約的除外。（2002年單選題）

　　30日

　　公司法

　　1、公司名稱、法定代表人、經營范圍：自變更決議作出之日起30日內申請變更登記

　　2、股東變更：有限責任公司股東轉讓股權的，自轉讓股權之日起30日內申請變更登記

　　3、變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記

　　4、股份公司的發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后發起人未按期（30日）召開創立大會投資人可以抽回出資。

　　5、公司董事會不按照規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　1月/30天

　　1、上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

　?、偕鲜泄径ㄆ趫蟾婀媲?0日內；

　?、谏鲜泄緲I績預告、業績快報公告前10日內；

　?、圩钥赡軐Ρ竟竟善苯灰變r格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

　　2、要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

　　收購人以“在證券交易所上市的債券”支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于1個月。

　　3、外商投資企業一方未按期繳付出資的，守約方應當催告違約方在1個月內繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經濟損失；守約方應當在逾期1個月內，向原審批機關申請批準解散外商投資企業或者申請批準另找投資者承擔違約方在合同中的權利和義務。

　　外商投資企業投資者股權變更

　　4、審批機關應自接到上述規定的全部文件之日起30日內決定批準或不批準。企業應在獲得審批機關同意其投資者出質股權的批復后30日內，持有關批復文件向原登記機關辦理備案。未按規定辦理審批和備案的質押行為無效。

　　5、相對人可以催告法定代理人在1個月內予以追認；法定代理人未作表示的，視為拒絕追認。

　　6、技術合同的一方當事人延遲履行主要義務，經催告后在30日內仍未履行，對方當事人有權主張解除合同；當事人在催告通知中附有履行期限且該期限超過30日的，在該履行期限屆滿后方可有權提出解除合同的主張。

　　7、公示催告期間屆滿以及在判決作出前，沒有利害關系人申報權利的，公示催告申請人應當自申報權利期間屆滿的次日起1個月內申請法院作出除權判決，判決喪失的票據無效。判決生效后，公示催告申請人有權依據該判決向付款人請求付款或者向其他票據債務人行使追索權。

　　8、根據國有股東“協議轉讓”上市公司股份價格的確定原則，合理確定其所持上市公司股份價格，上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致。國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過1個月。

　　9、企業在接到清產核資的批復30個工作日內，應當到同級國有資產監督管理機構辦理相應的產權變更登記手續；涉及企業注冊資本變動的，應當辦理工商變更登記手續。

　　10、相對人可以催告，請求被代理人對是否追認代理權作出明確的意思表示。根據《合同法》的規定，相對人可以催告被代理人在1個月內予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。催告在性質上屬于意思通知行為，不屬于形成權。

　　45日

　　公司法

　　減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記

[下一頁]