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注冊會計師《會計》同一控制下控股合并
【一】 按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。
【二】發生的各項直接相關費用
| 長期股權投資的確認和計量，即合并日會計處理 | 借：長期股權投資【被合并方賬面所有者權益×投資企業持股比例】 應收股利【按享有被投資單位已宣告但尚未發放的現金股利或利潤】 貸：銀行存款、股本 資本公積——股本溢價（或借記） 注：上面分錄中如果資本公積在借方且不足沖減的，應沖減留存收益。 |
| 合并日合并財務報表的編制 | （1）合并資產負債表 被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發生的交易，應作為內部交易，按照本書 “合并財務報表”有關原則進行抵銷。 在合并資產負債表中，對于被合并方在企業合并前實現的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應按以下原則，自合并方的資本公積轉入盈余公積和未分配利潤： ①確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表中，應將被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并工作底稿中， 借：資本公積 貸：盈余公積 【被合并方盈余公積×母公司%】 未分配利潤 【被合并方未分配利潤×母公司%】 ②確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表中，應以合并方資本公積（股本溢價）的貸方余額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記“資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。 因合并方的資本公積（資本溢價或股本溢價）余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在報表附注中對這一情況進行說明。 （2）合并利潤表 合并方在編制合并日的合并利潤表時，應包含合并方及被合并方自合并當期期初至合并日實現的凈利潤。例如，同一控制下的企業合并發生于2009年7月31日，合并方當日編制合并利潤表時，應包括合并方及被合并方自2009年1月1日至2009年7月31日實現的凈利潤。雙方在當期發生的交易，應當按照合并財務報表的有關原則進行抵銷。 為了幫助企業的會計信息使用者了解合并利潤表中凈利潤的構成，發生同一控制下企業合并的當期，合并方在合并利潤表中的“凈利潤”項下應單列“其中:被合并方在合并前實現的凈利潤”項目，反映合并當期期初至合并日自被合并方帶入的損益。 （3）合并現金流量表 合并方在編制合并日的合并現金流量表時，應包含合并方及被合并方自合并當期期初至合并日產生的現金流量。涉及雙方當期發生內部交易產生的現金流量，應按照合并財務報表準則規定的有關原則進行抵銷。 |
【二】發生的各項直接相關費用
| 1.合并過程中發生的相關費用——應計入當期損益（管理費用），包括與企業合并直接相關的會計審計費用、法律咨詢服務費用、評估費用等。 2.為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等——應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額（增加債券的折價或減少債券的溢價）。 3.企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用——應當抵減權益性證券溢價收入（沖減“資本公積——股本溢價”，權益性證券無溢價或溢價金額不足沖減的，沖減留存收益。 |
【多選題】下列有關同一控制下企業合并的說法中，正確的有（ ）。
A.同一控制下企業合并進行過程中發生的各項直接相關的費用，一般應于發生時計入當期損益
B.合并中不產生新的資產和負債
C.合并方在合并中取得的被合并方各項資產、負債應維持其在被合并方的原賬面價值不變
D.合并方在合并中取得的凈資產的入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額應確認為商譽或計入當期損益
E.合并方在編制合并日的合并利潤表時，應包含合并方及被合并方自合并當期期初至合并日實現的凈利潤
【正確答案】ABCE
【答案解析】同一控制下的企業合并，合并方在合并中取得的凈資產的入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢谷或股本溢價）的余額不足沖減的，應沖減盈余公積和未分配利潤。
【計算題】A、B公司分別為甲公司控制下的兩家子公司。A公司于2009年3月31日自母公司甲處取得B公司80%的股權，合并后B公司仍維持其獨立法人資格繼續經營。為進行該項企業合并，A公司發行了6 000萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。假定A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權益構成如表：
| A公司 | B公司 | ||
| 項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
| 股本 | 36 000 | 股本 | 6 000 |
| 資本公積 | 10 000 | 資本公積 | 2 000 |
| 盈余公積 | 8 000 | 盈余公積 | 4 000 |
| 未分配利潤 | 20 000 | 未分配利潤 | 8 000 |
| 合計 | 74 000 | 合計 | 20 000 |
要求：編制取得長期股權投資的賬務處理，以及合并日在合并工作底稿中的抵銷分錄和調整分錄。
【正確答案】
（1）編制A公司在合并日的會計分錄：
借：長期股權投資 16 000（20 000×80%）
貸：股本 6 000
資本公積——股本溢價 10 000
（2）編制合并日在合并工作底稿中的抵銷分錄和調整分錄：
借：股本 6 000
資本公積 2 000
盈余公積 4 000
未分配利潤 8 000
貸：長期股權投資 16 000
少數股東權益 4 000（20 000×20%）
同時，A公司在合并日編制合并資產負債表時，對于企業合并前B公司實現的留存收益中歸屬于合并方的部分（8 000＋4 000＝1 2000萬元）應自資本公積（股本溢價）轉入盈余公積和未分配利潤。本例中A公司在確認對B公司的長期股權投資以后，其資本公積的賬面余額為20 000萬元（10 000萬元＋10 000萬元），假定其中資本溢價或股本溢價的金額為18 000萬元。在合并工作底稿中，應編制以下調整分錄：
借：資本公積 9 600（12 000×80%）
貸：盈余公積 3 200（4 000×80%）
未分配利潤 6 400 （8 000×80%）
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