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注冊會計師《經濟法》備考指導：上市公司的股份回購
1、上市公司可以回購本公司股份的法定情形
（1）減少公司注冊資本（自回購之日起10日內注銷）；
（2）與持有本公司股份的其他公司合并（應當在6個月內轉讓或者注銷）；
（3）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的（應當在6個月內轉讓或者注銷）；
（4）將股份獎勵給本公司職工。
【相關鏈接】股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。
2、獎勵職工
（1）應當經股東大會決議；
（2）回購數量不得超過本公司已發行股份總額的5％；
（3）用于回購的資金應當從公司稅后利潤中支出；
（4）所回購的股份應當在1年內轉讓給職工。
【相關鏈接】（1）公司持有的本公司股份沒有表決權；（2）公司持有的本公司股份不得參加利潤分配。
3、合并、分立
（1）合并、分立屬于上市公司股東大會的特別決議，應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
（2）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議，有權要求公司收購其股份。
（3）公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
（4）公司解散有兩種情況：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權債務由合并、
分立后繼續存續的公司承繼；二是應當清算的，即公司債權債務無人承繼的。
（5）司法解釋（2010年新增）
①合并
最高人民法院公布并于2003年2月1日起施行的《關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》中對企業吸收合并和新設合并的有關債權債務的承接作了相應的規定，這些規定也適用公司合并。根據該規定，企業吸收合并或新設合并后，被合并企業的債務應當由合并方或新設合并后的企業法人承擔。但是企業進行吸收合并時，公告通知了債權人，企業吸收合并后，債權人就被合并企業原資產管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業債務起訴合并方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，合并方在承擔民事責任后，可再行向被合并企業原資產管理人（出資人）追償，如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則合并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被合并企業原資產管理人（出資人）。企業吸收合并或新設合并后，被合并企業應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權人起訴被合并企業的，法院應根據企業合并后的具體情況，告知債權人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。
②分立
最高人民法院《關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》規定，債權人向分立后的企業主張債權，分立時對原企業的債務承擔有約定，并經債權人認可的，按照當事人約定處理；企業分立時對原企業債務承擔無約定或約定不明，或雖有約定但債權人不予認可的，分立后的企業應當承擔連帶責任。但是，分的企業在承擔連帶責任后，各分立的企業間對原企業債務承擔有約定的，按約定處理；沒有約定或約定不明的，按分立時的資產比例分擔。
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