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2010注會《經濟法》第二章知識點總結
2010年注冊會計師《經濟法》科目
第二章 個人獨資企業和合伙企業法律制度
對于第二章內容，我是將個人獨資企業、普通合伙企業和有限合伙企業進行了總體的對比，制作了一個表格。其中都是一些重要知識點，有些地方可能說得不夠詳細，請大家翻閱一下教材。
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個人獨資企業
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普通合伙企業
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有限合伙企業
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| 特征
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1、出資人為一個自然人 2、出資人對企業債務承擔無限責任 3、內部機構設置簡單、經營管理方式靈活 4、非法人企業 |
1、普通合伙人可以是自然人、法人和其他組織 2、對企業債務承當無限連帶責任 特殊合伙企業 1、名稱中要注明“特殊普通合伙”字樣 2、有限責任和無限連帶責任兩種責任承擔形式相結合 3、關于對企業債務追償的問題，對故意或是給企業造成重大損失的合伙人需要按照協議規定對其他合伙人承擔賠償責任 |
1、普通合伙人可以是自然人、法人和其他組織 2、對企業債務承當相應責任（有限合伙企業包括普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以其出資份額承擔有限責任。） |
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| 法律原則
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1、財產和其他合法權益受法律保護。 2、守法原則。 3、依法履行納稅義務。 4、依法招用員工。 |
1、協商原則 2、自愿、平等、公平、誠信實用原則 3、守法原則 4、依法納稅原則 5、合法權益受法律保護原則 |
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| 設立條件
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1、一個自然人，并且是中國公民 2、企業名稱中不能2000元以下罰款） 3、有申報的出資（形式多樣） 4、有固定的生產經營場所和條件 5、有必需的從業人員 出現“有限”、“有限責任”、“公司”字樣（不符合規定處 |
1、兩個以上的合伙人 2、訂立書面協議 3、根據協議繳付出資 4、有合法名稱和固定的生產經營場所 5、法律規定其他條件 |
1、兩個以上五十個以下的合伙人 2、訂立書面協議 3、根據協議繳付出資（有限合伙人不得以勞務出資） 4、有合法名稱和固定的生產經營場所 5、法律規定其他條件 |
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| 設立程序
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1、提交申請材料 2、工商部門登記（三個數字要注意：3000、5000和6個月） 3、分支機構登記（程序規定都是硬性的，只要記憶清楚即可。這里同樣要注意一個數字——15日） |
1、提交申請材料（同樣注意幾個數字：5000以上、5萬以下、5萬以上、20萬以下） 2、登記機關審批（20日以內、5000以上5萬以下、15日內、2000以上2萬以下） |
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| 投資人
管理
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具有中國國籍，具備相應民事行為能力的自然人 （公務員、黨政機關干部、警官、法官、檢察官和商業銀行的工作人員等特殊人群除外） |
可以是自然人、法人或其他組織；如果是自然人，需具備完全行為能力；國有獨資企業、國企、上市公司、公益性事業單位和社會團體不能成為普通合伙人。 |
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| 企業財產
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包括投資人出資和企業合法所得，全部財產歸出資人所有。 |
1、包括合伙人出資和依法所得 2、合伙企業財產具有獨立性和完整性兩個特征 3、對于合伙人財產份額的轉讓，協議中有約定按照約定，沒有約定經所有合伙人協商并一致同意后，按照協商結果操作 【注】除有協議約定外，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人。 |
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| 事務管理
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可自行管理，也可委托或聘請具有相應民事行為能力的人進行管理。但對受托人或被聘方的職權限制，不得對抗善意第三人。 |
1、全體合伙人共同執行合伙企業事務 2、可以委托一個或幾個合伙人執行企業事務 3、可以聘請企業以外的人擔任企業管理人員 【注】有限合伙企業的事務同樣可由一個、幾個或全部普通合伙人執行，但執行事務的普通合伙人在執行過程中要對自身原因對企業所造成的損失承當賠償責任，也可根據自己的勞動向企業申請薪酬。并且，有限合伙企業內禁止有限合伙人執行事務。 |
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| 權利
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1、依法可以申請貸款 2、依法取得土地使用權 3、有拒絕攤派的權利 4、其他依法權利 （對于個人獨資企業其實法律賦予的權利還有很多的，但教材上只講了幾個重點，以應對考試掌握這些還算可以的。如果時間充裕，還是建議多了解一下相關的內容。） |
1、不論出資份額多少，所有合伙人對執行企業事務享有同等權利 2、執行合伙事務的合伙人代表的是合伙企業，而不是個人 3、不執行合伙事務的合伙人具有監督的權利 4、合伙人有查閱企業財務資料的權利 5、合伙人有權提出異議（處理方法一般是有約定按照約定，無約定或約定不明的，經全體合伙人半數以上投票表決通過解決方案。） 6、法律賦予的其他權利 |
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| 義務
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這部分內容教材中稱之為對個人獨資企業的工商管理，其實也就是投資人所應履行的義務。對于這部分內容，我認為，我們只要掌握幾個數字和幾種情況就自然會明了：①15日、2000元以下；②營業執照頒發、遺失、毀損等 |
1、要向不參與執行合伙事務的合伙人通報企業的經營狀況和財務狀況 2、合伙人不得另行經營與合伙企業相競爭的企業（有限合伙企業中的有限合伙人可以） 3、合伙人不得以個人名義與合伙企業進行交易（有限合伙企業中的有限合伙人可以） 4、合伙人不得從事有損合伙企業的活動 |
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| 損益分配
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享有全部收益，同時也要承擔全部損失。 |
有約定按照約定；無約定或約定不明，協商處理；協商不成，按照出資比例分配收益、承擔損失；無法確定出資比例，全體合伙人平均分配收益、承擔損失 |
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| 與第三人
關系
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合伙企業是由多個合伙人共同成立，一經成立，合伙企業將以獨立身份同第三人依法進行經營活動，但所產生的一切法律后果由全部合伙人共同承擔。此外，法律上對于合伙企業與第三人間的關系也是有一定的限制的，但不得對抗善意第三人。 |
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| 入伙
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1、有約定按照約定，無約定經全體合伙人一致同意。 2、原合伙人有義務向新合伙人提供之前財務資料及公司經營情況材料。 3、新合伙人與原合伙人具有同等權利，承當同等責任。（另有約定除外） 4、普通合伙人對入伙前企業債務承擔無限連帶責任，而有限合伙人以其出資份額為限承擔有限責任。 |
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| 退伙
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對于合伙人退伙，又分為兩種情況：自愿退伙和法定退伙。 |
1、當然退伙 2、有限合伙人喪失民事行為能力，其他合伙人不得要求其退伙。（原因是其只是投資人，不參與事務執行，不會影響到企業的經營。） 3、有限合伙人的繼承人有權依法取得其在合伙企業當中的資格。 4、對其退伙前債務承擔應有的責任。 |
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| 解散緣由
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1、投資人決定解散 2、投資人死亡或被依法宣告死亡，而又無繼承人或繼承人放棄繼承 3、依法吊銷營業執照 4、法律規定的其他情形 |
1、解除合伙協議，終止商業活動。 2、合伙期屆滿 3、協議中約定的解散事由出現 4、企業不符合法定人數時滿30天 5、協議約定的合伙目的已經實現或無法實現 6、被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷 7、法律規定的其它情形 |
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| 清算
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法律上對其規定主要有以下幾個方面： 1、通知、公告有關人員。（同樣注意幾個數字：15日、30日、60日） 2、財產清償程序 弱勢群體（職工）—國家（稅）—其他債務 3、對投資人的管理：不得故意偷逃債務（還有個數字——5年） 4、注銷登記——15日 |
1、確定清算人（一個數字要注意——15日） 2、通知、公告有關債權人（10日、30日、45日、60日） 3、財產清償程序 清償清算費用——弱勢群體（職工）—國家（稅）—其他債務 4、注銷登記 |
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