2013注冊資產(chǎn)評估師《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

第二章 企業(yè)與公司法律制度

　　知識點十、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　（一）設(shè)置的原則

　　1.組織機(jī)構(gòu)，包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理

　　2.小公司的特別規(guī)定

　　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司

　　（1）可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　（2）可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

　　（二）股東會——權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　1.職權(quán)——做決定

　　（1）決定公司的經(jīng)營“方針”和投資“計劃”；

　　【鏈接】決定經(jīng)營“計劃”和投資“方案”屬于董事會的職權(quán)

　　（2）人事權(quán)：選舉和更換“非由職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　【總結(jié)】

　　（1）監(jiān)事：所有監(jiān)事會均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3；監(jiān)事中的職工代表由職工代表大會選舉。

　　（2）董事：

　　①兩個以上的“國有企業(yè)”或者其他兩個以上的“國有投資主體投資”設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會必須包括職工代表

　　②其余有限責(zé)任公司和所有股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。

　　如果有職工代表，比例不定，這部分職工代表也由職工代表大會選舉

　　（3）事務(wù)管理權(quán)

　　①審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　　②審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　③對公司增加或者減少注冊資本，發(fā)行公司債券作出決議；

　　④對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　⑤修改公司章程

　　2.決議：

　　（1）表決權(quán)：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。書面一致同意的，可以不開股東會，直接在文件上簽名、蓋章。

　　（2）特別決議： 代表（全體）2/3以上（大于等于2/3）表決權(quán)（不是人數(shù)）的股東通過

　　①修改公司章程；②增加或者減少注冊資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式。

　　3.會議召集和主持

　　（1）首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。

　　（2）以后的股東會會議

　　順序：董事會（董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事）——監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事 ——代表1/10以上表決權(quán)的股東

　　（三）董事會——執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　1.組成

　　2.召集：董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事

　　3.決議：一人一票

　　4.職權(quán)—— 做制訂

　　（四）經(jīng)理——管具體

　　經(jīng)理由董事會聘任或者招聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并列席董事會會議。

　　主要職權(quán)是主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

　　（五）監(jiān)事會或監(jiān)事

　　1.組成

　　2.召集：主席→半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事

　　3.職權(quán)——做監(jiān)督

　　（1）檢查公司財務(wù)；

　　（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的 建議；

　　【注意】不能直接罷免

　　（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（7）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；

　　【注意】沒有提案權(quán)

　　口訣：股東會做決定，董事會做制訂，經(jīng)理呢管具體，監(jiān)事會監(jiān)督去。