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2013注冊資產評估師《經濟法》預習：有限責任公司的設立
第二章 企業與公司法律制度
知識點九、有限責任公司的設立
（一）設立條件
1.股東人數；
2.財產條件；
3.股東共同制定公司章程；
4.有公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
5.有公司住所。
【鏈接】合伙企業不要求出資限額
具體要求：
1.股東人數：1-50人，自然人或法人
2.出資：
（1）注冊資本最低限額：人民幣3萬元
【小貼士】注冊資本是在公司登記機關登記的全體股東的出資額。
有限責任公司的注冊資本：全體股東“認繳”的出資額——認繳不等于實繳，即可以分期出資。
（2）方式：
①可以用貨幣，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。
【鏈接】有限責任公司不可用勞務出資，普通合伙人可以以勞務出資
②非貨幣財產應當“評估”作價，不得高估或者低估作價。
【鏈接】合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。
【鏈接】合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定。
③“全體股東”的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%.
【注意】不要求每個人都達到30%，只算總數
（3）出資期限
公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。
【注意】同時滿足（即孰高）：20%和最低限額
（4）出資中的違法行為
①虛假出資：股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。
②抽逃出資：公司成立后，股東不得抽逃出資。
③出資不實：有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司“設立時”（注意不包括后來加入）的其他股東承擔連帶責任。
【示例】甲乙丙組成有限責任公司，甲乙出資沒有問題，丙出資的非貨幣資產認繳100，實際價值為40，丁于一年后加入該公司。如果丙只有10，60的差額怎么辦？
答案：可以向甲乙追50，向甲乙各追多少，怎么追都行
【對比】
1.虛假出資：說出資，結果沒出
2.抽逃出資：成立后，拿走出資
3.出資不實：雖出資，價值不足
（二）設立的程序
1.子公司 VS分公司
有限責任公司可以設立分公司、子公司
| 分公司 | 子公司 | |
| 法人資格 | 不具有法人資格 | 具有法人資格 |
| 責任承擔 | 責任由總公司承擔 | “獨立”承擔責任 |
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