2011證券從業《發行與承銷》第二章第二節考點

　　第二節 股份有限公司的股份和公司債券

　　一、股份有限公司的資本

　　（一）資本的含義

　　股份有限公司的資本是指在公司登記機關登記的資本總額，即注冊資本，由股東認購或公司募足的股款構成，其基本構成單位是股份，所以，也可以稱為股份資本或股本。

　　（二）資本“三原則”

　　1.資本確定原則。資本確定原則是指股份有限公司的資本必須具有確定性。

　　由手各國經濟狀況和法律傳統的差異，資本確定原則的實現方式有所不同，以法定資本制、授權資本制和折中資本制最具有代表意義。

　　2.資本維持原則。資本維持原則是指股份有限公司在從事經營活動的過程中，應當努力保持與公司資本數額相當的實有資本。

　　具體保障制度有：

　　（1）限制股份的不適當發行與交易。

　　（2）實行固定資產折舊制度。

　　（3）實行公積金提取制度。

　　（4）盈余分配制度。此外，還有一些其他保障制度。

　　3.資本不變原則。資本不變原則是指除依法定程序外，股份有限公司的資本總額不得變動。

　　例2-7（2010年3月單選題）股份有限公司在從事經營活動的過程中，應當努力保持與公司資本數額相當的實有資本，是遵循（ ）。

　　A.資本確定原則 B.資本維持原則

　　C.資本不變原則 D.資本實存原則

　　「參考答案」B

　　（三）資本的增加和減少

　　股份有限公司增加或減少資本，應當修改公司章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。變動后，應由法定驗資機構出具驗資證明，并依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　1.增加資本。股份有限公司增加資本是指股份有限公司依照法定程序增加公司的股份總數。

　　公司增資的方式有：向社會公眾發行股份，向特定對象發行股份，向現有股東配售股份，向現有股東派送紅股，以公積金轉增股本，公司債轉換為公司股份等等。以公開發行新股方式增資的，應當經過中國證監會的核準。

　　2.減少資本。股份有限公司減少資本是指股份有限公司依照法定程序減少公司的注冊資本。

　　公司減資的原因較多，有的是因為公司剩余閑置資本過多，為提高資本利潤率而減資；有的是因為公司經營虧損而減資。

　　減資的方法主要有減少股份數額、減少每股面值，或同時減少股份數額和每股面值。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　二、股份有限公司的股份

　　（一）股份的含義和特點

　　1.股份的含義

　　三層含義：股份是股份有限公司資本的構成部分；股份代表股份有限公司股東的權利與義務；股份可以通過股票價格的形式表現其價值。

　　2.股份的特點

　　四個特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性。

　　（二）股份的分派、收回、設質和注銷

　　1.分派。公司根據發起人和（或）其他股份認購人認購股份的情況，將股份按照一定分配方法分配給認購人。

　　2.收回包括無償收回和有償收回兩種。無償收回是指股份有限公司無償地收回已經分派的股份。

　　公司不得收購本公司股份，但下列情況除外：

　　（1）減少公司注冊資本；

　　（2）與持有本公司股份的其他公司合并；

　　（3）將股份獎勵給本公司職工；

　　（4）股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　3.設質。將依法可以轉讓的股份質押，設定質權。股份設質應訂立書面合同，并在證券登記機構辦理出質登記。

　　4.注銷。股份有限公司依照發行程序減少公司的一部分股份。公司股份的全部注銷只有在公司解散時才發生。

　　三、股份有限公司的公司債券

　　公司債券是指公司依照法定程序發行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券具有以下特點：

　　第一，公司債券是公司與不特定的社會公眾形成的債權債務關系。

　　第二，公司債券是一種可轉讓的債權債務關系，而一般的公司債務是依法限制轉讓的債權債務關系。

　　第三，公司債券通過債券的方式表現，而一般的公司債務通過其他債權文書形式表現。

　　第四，同次發行的公司債券的償還期是一樣的，而一般的公司債務可以有不同的償還期。

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