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2011證券從業《發行與承銷》第二章第三節考點（3）
三、股份有限公司的經理
（一）經理的任職資格和聘任
股份有限公司設經理，經理的任職資格與董事相同，《公司法》關于不適于擔任董事的規定也同樣適用于經理。
股份有限公司的經理是由董事會聘任或解聘的、具體負責公司日常經營管理活動的高級管理人員。高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
公司董事可以兼任經理。
（二）經理的職權
股份有限公司的經理主要負責日常的經營與管理。
此外，經理有權列席董事會會議，非董事經理在董事會上沒有表決權。經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂及執行情況、資金運用情況和盈虧情況。經理必須保證該報告的真實性。
如果公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
四、股份有限公司的監事會
（一）監事的任職資格、任免機制和任期
有關董事任職資格的限制規定同樣適用于監事。監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。此外，董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事會成員不得少于3人，且其中職工代表的比例不得低于1/3.
監事任期每屆3年，連選可以連任。
例2-12（2010年3月單選題）股份有限公司監事會成員不得少于（ ）人，其中職工代表的比例不得低于（ ）。
A.3，1/3 B.3，l/2 C.5，1/3 D.5，1/2
「參考答案」A
（二）監事的職權、義務和責任
1.監事的職權：
（1）出席監事會，并行使表決權；
（2）報酬請求權；
（3）簽字權；
（4）列席董事會的權力，并對董事會決議事項提出質詢或建議；
（5）提議召開臨時監事會會議權。
2.監事的義務和職責：
（1）遵守公司章程，執行監事會決議；
（2）監事除依照法律規定或經股東大會同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自傳達董事會、監事會和經理辦公會會議的內容；
（3）對未能發現和制止公司違反法律法規的經營行為承擔相應的責任；
（4）監事在工作中違反法律法規或公司章程規定，給公司造成損害的，應承擔相應的責任；
（5）監事應依照法律法規和公司章程規定，忠實履行監事職責。
（三）監事會主席、會議運作和議事規則
監事會設主席1人，可設副主席。監事會每6個月至少召開1次會議。監事會的議事方式和表決程序由公司章程規定。
（四）監事會職權
（1）檢查公司財務；
（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律法規、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召開股東會會議的職責時召集和主持股東會會議；
（5）向股東會會議提出提案；
（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；
（7）監事會發現公司經營情況異常，可進行調查；必要時，可聘請會計師事務所等協助其工作；
（8）公司章程規定的其他職權。
（五）監事會決議
監事會作出決議，應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事會決議致使公司、股東和員工的合法權益遭受損害的，參與決議的監事應負相應責任；但表決時曾表示異議并記載于會議記錄中的，該監事免除責任。
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