企業股權轉讓的籌劃案例

　　對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中，企業的股息所得應繳納的稅款可以抵扣被投資企業已經繳納的稅款；而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。

　　需要說明，不是所有的股權轉讓行為都具備進行籌劃的條件。這里涉及的是一個投資企業對被投資企業的持股比例問題，稅法對這個比例的確定是95%.就是說，如果企業的持股比例高于95%或者大大地低于95%，都沒有進行籌劃及相關處理的必要；只有當企業的持股比例比較接近但尚未達到這一比例時，我們的籌劃才算有了一定的用武之地。

　　首先，我們將相關的稅收政策列示如下：《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函〔2004〕390號）規定：“1.企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。”

　　《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）對企業股權投資轉讓所得的概念規定：“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。”

　　下面，我們通過一個案例展開對股權轉讓所得稅的具體籌劃方法。

　　2002年，A企業投資1600萬元設立B公司。B公司注冊資本2000萬元，A企業持股比例為80%.截止到2005年底，B公司所有者權益總額為4000萬元，其中實收資本2000萬元，盈余公積800萬元，未分配利潤1200萬元。2005年底，A企業預將持有的B公司股份全部轉讓，已與受讓方議定轉讓價款為4000萬元（假定自B公司成立后一直未進行利潤分配，A企業與B公司企業所得稅稅率均為33%）。

　　按照前述的規定，A企業持股比例未超過95%，因而應按一般的股權買賣確認股權轉讓所得并繳納企業所得稅，應繳稅款為792萬元［（4000－1600）×33%］。

　　由于A企業的持股比例僅為80%，所以不能享受將B公司盈余公積和未分配利潤按照持股比例確認為股息性所得的好處，從而多繳了稅款。下面，我們提供兩種方法，以使A企業達到節稅的目的。

　　方案一：可以考慮從小股東手中購買一部分股權，達到95%以上后再行轉讓。假定A企業以650萬元的價格購買了B公司16%的股份，這樣，A企業投資成本上升為2250萬元，持股比例上升到96%，全部的股權轉讓價款上升為4650萬元。我們對應繳的所得稅款進行具體的測算如下：

　　股權轉讓所得=4650－2250－2000×96%=520（萬元）；

　　股息所得=2000×96%=1920（萬元）；

　　股權轉讓所得應繳的企業所得稅=520×33%=171.6（萬元）；

　　股息所得由于投資雙方的所得稅率相同，因而不需要繳納企業所得稅。

　　與持股80%時的情況相比，方案一節稅620.4萬元。

　　本方案雖然可以達到節稅的目的，但卻受到一定的客觀環境的制約，即A企業要向小股東收購一定比例的股份。如果小股東不同意將手中的股份進行出讓，A企業的籌劃就會落空了。所以，本方案A企業并不具有操作上的主動權。另外，受讓方是否同意購買96%的股權也是一個未知數。

　　方案二：雖然持股比例80%時不能將盈余公積和未分配利潤確認為股息性所得，但A企業可以通過先行分配利潤然后再轉讓股權的方法來達到這一目的。我們知道，B公司進行利潤分配是合法的，而A企業分得的利潤可以順理成章地成為股息性所得，在本例中可以不繳納企業所得稅。另外，由于A企業是B公司的控股股東，可以決定B公司的利潤分配事項，所以本方案A企業具有相當的操作主動權。

　　需要注意的是，本方案并不能將享有的B公司盈余公積和未分配利潤全部確認為股息性所得。未分配利潤可以進行分配毋庸置疑，但盈余公積的處置卻受到諸多的限制。一是盈余公積不可以進行利潤分配，二是按照會計制度的規定，盈余公積的余額不得少于注冊資本的25%.這里我們采用以盈余公積轉增資本的方法，并給盈余公積留足法定的余額。

　　本方案具體操作如下：1.將未分配利潤1200萬元全部進行分配，會計處理為借記“利潤分配———未分配利潤”，貸記“銀行存款”或“應付股利”科目；

　　2.將盈余公積的300萬元轉增資本，轉增資本后盈余公積余額為500萬元。轉增資本時B公司的會計處理為借記“盈余公積”300萬元，貸記“實收資本”300萬元；A企業的會計處理為借記“長期股權投資”240萬元（300×80%），貸記“投資收益”240萬元。

　　本方案A企業所得稅測算如下：

　　投資成本=1600+300×80%=1840（萬元）；

　　投資轉讓收入=4000－（1200×80%）=3040（萬元）；

　　投資轉讓所得=3040－1840=1200（萬元）；

　　投資轉讓所得應繳納的企業所得稅=1200×33%=396（萬元）；

　　股息所得不需要繳納企業所得稅。

　　與未進行利潤分配時相比，本方案節稅396萬元；與方案一相比，多繳納稅224.4萬元。

　　將方案一與方案二進行比較，雖然方案一節稅較多，但其操作中客觀限制因素較多而增大了難度。所以，我把方案一稱為比較理想并最大限度地追求利益的方法，將方案二稱為比較實用的方法。