股權分置改革相關會計規定解讀

　　財政部去年年底出臺的《上市公司股權分置改革中相關會計處理暫行規定》（簡稱《暫行規定》），使上市公司股改相關會計處理方法得以明確，而且使得一直備受業界關注的股改是否導致國有資產流失、非流通股股東支付股改對價是否影響其當期業績等爭議得到暫時的平息。

　　《暫行規定》對7種流通權取得方式的會計處理進行了細化，取得流通權大致可分為權證方式和非權證方式兩類，但非流通股股東無論以權證方式還是非權證方式支付對價，都需要設置“股權分置流通權”這一全新的會計科目進行相關會計處理。從性質上來看，“股權分置流通權”屬于資產類而非損益類科目，且按照《暫行規定》的要求，企業取得的流通權，平時不進行結轉，一般也不計提減值準備。因此，支付對價既不會影響非流通股股東的當期業績，從賬面上來看，也不會導致國有資產流失。

　　通過“股權分置流通權”這一資產類賬戶核算支付對價換取流通權的會計業務，其會計處理思想類似于非貨幣性交易，即以一項非貨幣性資產（股權或權證）換取另一項非貨幣性資產（流通權）。但由于流通權取得方式不同，具體會計處理也不相同。

　　在非權證方式下，按照《暫行規定》的要求，非流通股股東以支付現金方式取得流通權的，將支付的金額確認為“股權分置流通權”；以送股或縮股方式取得流通權的，將送股或縮股所對應的長期股權投資賬面價值確認為“股權分置流通權”。而非流通股股東在核算長期股權投資時采用的是成本法還是權益法，只會影響賬務結轉時的明細科目核算。以青島澳克瑪股份有限公司（600336）為例，股改前第一大股東青島澳克瑪集團總公司持有其24833.6萬股法人股，占其總股本的72.82％。青島澳克瑪股份有限公司的股權分置改革方案為：流通股股東每持有10股流通股即可獲得非流通股股東支付的4.2股股票。因此澳克瑪集團需要根據該方案計算有關送股部分所對應的“長期股權投資——澳克瑪股份”的賬面價值，將其確認為“股權分置流通權”。澳克瑪集團此項投資采用權益法核算，會計分錄為：

　　借：股權分置流通權97440000

　　　　貸：長期股權投資——澳克瑪股份（投資成本、損益調整、股權投資差額等）97440000

　　此筆分錄中結轉價值9744萬元應根據澳克瑪集團會計報表中對應的“長期股權投資——澳克瑪股份”的賬面價值進行計算，本文根據青島澳克瑪股份有限公司2005年第三季度會計報表提供的每股凈資產3.54元及青島澳克瑪股份有限公司股權分置改革實施公告中提供的資料：非流通股股東共計向流通股股東支付3780萬股計算確定。

　　值得注意的是，經過上述會計處理，澳克瑪集團“長期股權投資——澳克瑪股份”的賬面價值減少了9744萬元，而青島澳克瑪股份有限公司的股東權益總額并沒有減少，因此會出現投資方長期股權投資賬面價值與其在被投資方享有的股東權益份額不相等的情況，有悖于權益法的核算原理。關于這一點，《暫行規定》中并沒有作出解釋。筆者認為，暫時的解決辦法是將這種情況下的“股權分置流通權”仍視為“長期股權投資”項目，在會計報表中將其列示于“長期股權投資”項目下，而不是按《暫行規定》的要求作為一項長期資產單獨列示。

　　此外，該筆分錄中的金額是根據澳克瑪股份有限公司2005年第三季度會計報表提供的報表數據計算的，而《暫行規定》中并沒有明示非流通股股東究竟應以何時的會計報表數據作為記賬依據。本例中，澳克瑪集團將面臨究竟是以其2005年第三季度報告、1月~11月會計報表還是2005年報中對應的“長期股權投資——澳克瑪股份”賬面價值進行計算的問題。

　　青島澳克瑪股份有限公司的另一非流通股股東廣東銀達擔保服務有限公司股改前擁有其法人股100萬股，持股比例僅占0.29%，因此采用成本法核算。根據青島澳克瑪股份有限公司的股權分置改革方案，廣東銀達擔保服務有限公司應計算有關送股部分所對應的“長期股權投資——澳克瑪股份”的賬面價值，將其確認為“股權分置流通權”。借記“股權分置流通權”，貸記“長期股權投資——澳克瑪股份”。當然，銀達公司同樣面臨究竟以哪一期會計報表數據計算確認股權分置流通權的問題。

　　權證方式下，若非流通股股東將權證直接送給流通股股東以取得流通權的，權證發行時只需在相關備查登記簿中予以登記；若權證是以一定價格出售給流通股股東的，則通過另一新增流動負債類科目“應付權證”核算。以G寶鋼（600019）為例，根據其股權分置改革方案，2005年8月18日非流通股股東上海寶鋼集團向流通股股東支付對價（包括股份和認購權證），其中認購權證部分只作備查登記。假定某一權證持有人于行權日2006年8月30日行使認購權向上海寶鋼集團購買股份1000萬份，則會計處理為：

　　借：銀行存款45000000股權分置流通權2300000（注1）

　　　　貸：長期股權投資——G寶鋼30000000（注2）

　　　　　　投資收益17300000

　　若該權證持有人要求以現金結算行權價低于股票市場價格的差價部分，則上海寶鋼集團的會計處理為：借：股權分置流通權23000000貸：銀行存款23000000[（4.73－4.5）×10000000]。認沽權證的會計處理與認購權證相似，由于目前股權分置改革方案中出現的權證均是直接送給流通股股東的，因此暫時還不會涉及"應付權證"的核算。

　　對于其他對價支付方式，《暫行規定》也作了詳細會計處理規定，但也有一些問題值得關注。例如，《暫行規定》要求非流通股股東無論是豁免上市公司債務還是替上市公司承擔債務均計入“股權分置流通權”而不作損失處理，這與之前發布的《關聯方之間出售資產等有關會計問題暫行規定》及《企業會計準則——債務重組》中的規定不盡一致，而《暫行規定》并未對此作出說明。

　　《暫行規定》還要求，企業取得的流通權，平時不進行結轉，一般也不計提減值準備，待取得流通權的非流通股出售時，再按出售的部分按比例予以結轉。這實際上是在股權出售時，將“股權分置流通權”視同一項成本，與出售收入相配比。因此，按照《暫行規定》處理，非流通股股東支付對價時雖然不會影響當期業績，但計入了取得流通權的股份出售當期的損益。由于該項成本與出售股份的收入相抵，非流通股股東仍可以獲得賬面利潤，因此，《暫行規定》提供的做法對非流通股股東來說還是十分有利的。

　　注1：假定行權時G寶鋼的股票市價為每股4.73元；
　　注2：假定2006年8月30日上海寶鋼集團1000萬股“長期股權投資——G寶鋼”的賬面價值為3000萬元。