解讀國稅發[2009]87號：公司制創投稅收新政

　　國家稅務總局日前正式公布《關于實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知》（國稅發[2009]87號，以下簡稱“87號文”），明確規定了對法人制創投的稅收優惠政策。這意味著原先31號文（《關于促進創業投資企業發展有關稅收政策通知》，財稅[2007]31號）僅在少數省份實施的情況將改觀，在新《企業所得稅法》框架下的創投稅收優惠政策將廣泛實施。

　　據了解，此次國家稅務總局之所以發布87號文，目的就是為了落實31號文所明確的促進創業投資企業發展的稅收政策，并貫徹實施好《企業所得稅法》。

　　明確支持公司制創投

　　原31號文下發地方后，除浙江、江蘇、江西、遼寧等少數省份實施了創業投資稅收優惠政策外，絕大多數省市區沒有及時實施。地方稅務部門認為，應待國家財稅務部門根據新發布的《企業所得稅法》重新明確創業投資稅收優惠政策，畢竟像《企業所得稅法》這樣的大法發布后，具體稅收政策通常要按新法重新明確后才能實施。

　　從核心內容看，87號文所明確的稅收優惠政策與31號文是一以貫之的：一、實施稅收優惠政策的環節是創業投資企業；二、稅收優惠方式是抵扣應納稅所得額；三、稅收優惠的基本條件是合格創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業滿2年以上；四、稅收優惠力度仍是按照創業投資企業對中小高新技術企業投資額的70%，在股權持有滿2年的當年抵扣該創業投資企業的應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。

　　值得注意的是，由于《企業所得稅法》規定“合伙企業不適用本法”，相應的該法規定的創業投資企業稅收優惠政策也不適用于合伙企業，因此，87號文明確規定，申請應納稅所得抵扣的創業投資企業首要條件是“經營范圍符合《創業投資企業管理暫行辦法》規定，且工商登記為‘創業投資有限責任公司’、‘創業投資股份有限公司’等專業性法人創業投資企業”。

　　操作性更強，覆蓋面更廣

　　首先，87號文所明確的操作性條件較好地考慮到了被投資企業的發展變化的實際。一方面，規定創投企業投資的中小高新技術企業，除應通過高新技術企業認定以外，還應符合職工人數不超過500人，年銷售（營業）額不超過2億元，資產總額不超過2億元的條件；另一方面，又明確“2007年底前按原有規定取得高新技術企業資格的中小高新技術企業，且在2008年繼續符合新的高新技術企業標準的，向其投資滿24個月的計算，可自創業投資企業實際向其投資的時間起計算”。而且，中小企業在接受創業投資前可以不是高新技術企業，只需在接受創業投資后經認定符合高新技術企業標準，且自其被認定為高新技術企業的年度起投資滿2年。至于企業的規模標準，只要投資前是中小企業就行，投資過后企業規模超過中小企業標準，但仍符合高新技術企業標準的，不影響創業投資企業享受有關稅收優惠。

　　其次，87號文大大簡化了創業投資企業申請稅收優惠政策的程序。按照31號文，創投企業申請享受投資抵扣應納稅所得額時，必須由當地主管稅務機關對創業投資企業的申請材料進行匯總審核并簽署相關意見后，按備案管理部門的不同層次報上級主管機關。87號文僅要求“在其報送申請投資抵扣應納稅所得額年度納稅申報表以前，向（當地）主管稅務機關報送有關資料備案”。

　　此外，明確外資創投公司納入該政策。31號文未提及《外商投資創業投資企業管理規定》，不少市場人士誤以為31號文沒有考慮外商投資創業投資企業。日前發布的87號文則在第一條中明確提及了按《外商投資創業投資企業管理規定》設立的外商投資創業投資企業。

　　合伙企業稅政導向漸明

　　對于合伙企業，在稅政方面決策層的基本態度是“既要促進其發展，也要注意防止出現稅收漏洞；同時，稅收調節還要與防范金融風險相一致”。87號文則明確排除了合伙制創投。不但如此，國稅總局去年發布的159號文（《關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》）還著重從五個方面防范合伙制企業的偷逃稅行為：一是防止合伙企業本身成為避稅工具；二是防合伙企業將人為造成的虧損無期限沖銷應納稅所得，三是防事實上的普通合伙人以“有限合伙人”名義，逃避較高稅率的“工商經營所得稅”，四是防法人及其他組織通過合伙企業避稅，五是防通過關聯合伙人避稅。總之，對借合伙制創投企業進行避稅嚴防死守。

　　由于公司型基金本身即是納稅主體，對其實行所得稅抵扣優惠政策，不會出現偷逃稅現象，又能有效降低投資者稅負。而類似伙伴關系的合伙企業在借鑒公司機制而成為工商實體甚至法人之后，仍被作為非納稅主體，就必然刺激著各類原本按公司設立的實體越來越多地借合伙之名避稅。前年爆發的美國“黑石稅案風波”就是前車之鑒。